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中安科(600654):上海君澜律师事务所关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项之法律意见书
| 时间：2025年10月20日 20:40:18 中财网 |
上海君澜律师事务所
关于中安科股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施相关事项之
法律意见书
致：中安科股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受中安科股份有限公司（以下简称“公司”或“中安科”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就中安科回购注销本次激励计划部分限制性股票实施相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到中安科如下保证：中安科向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中安科本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次回购注销的批准与授权
2023 3 17 <
年 月 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司2023
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2023年3月17日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
2023年3月17日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2023年4月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
2024年8月30日，公司第十一届董事会第二十三次会议及第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2024年8月31日，公司在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
自2024年8月31日起45天内，公司未接到债权人相关提前清偿或提供担保的要求。
经核查，本所律师认为，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划》“第八章第二项第二款”之规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
鉴于公司首次授予及预留授予限制性股票的6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司及董事会决定回购注销其已获授但未解除限售的933,750股限制性股票。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
公司分别于2023年6月19日、2024年7月26日完成了首次授予及预留授予限制性股票的登记工作，授予价格均为1.25元/股。根据《激励计划》“第八章第二项第二款”之规定，公司决定以限制性股票首次授予及预留授予的价格1.25元/股回购注销6名激励对象已获授但未解除限售的933,750股限制性股票。根据公司的相关文件说明，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
（三）本次回购注销的影响
根据公司的相关文件说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（四）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理了上述事项的回购过户手续。预计该部分股票将于2025年10月23日完成注销，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
（五）本次回购注销后公司的股本情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由2,877,320,101股减少至2,876,386,351
股，公司股本结构变动情况如下：
| 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 有限售条件的流通股 | 561,095,814 | -933,750 | 560,162,064 |
| 无限售条件的流通股 | 2,316,224,287 | 0 | 2,316,224,287 |
| 股份合计 | 2,877,320,101 | -933,750 | 2,876,386,351 |
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、股票数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已于2024年8月31日对外公告了《第十一届董事会第二十三次会议决议公告》《第十一届监事会第十七次会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
2024年8月31日，公司对外公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、股票数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于中安科股份有限公司2023年股票期权与 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项之法律意见书》之签章页） 本法律意见书于2025年10月20日出具，一式贰份，无副本。
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