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永鼎股份(600105):永鼎股份关于为控股股东提供担保暨关联交易
| 时间：2025年10月20日 20:45:44 中财网 |
江苏永鼎股份有限公司
关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 担保对象及基本情况
| 担保对 象 | 被担保人名称 | 永鼎集团有限公司（以下简称“永 鼎集团”） |
| 被担保人关联关系 | ?控股股东、实际控制人及其控制 的主体 □上市公司董事、高级管理人员及 其控制或者任职的主体 □其他______________ | |
| 本次担保金额 | 36,800万元 | |
| 实际为其提供的担保余额 | 98,170万元 | |
| 是否在前期预计额度内 | □是□否?不适用：_________ | |
| 本次担保是否有反担保 | ?是□否□不适用：_________ |
| 对外担保逾期的累计金额（万元） | 0 |
| 截至本公告日上市公司及其控股 子公司对外担保总额（万元） | 302,976.60 |
| 对外担保总额占上市公司最近一 期经审计净资产的比例（%） | 97.80 |
| 特别风险提示（如有请勾选） | ?对外担保总额（含本次）超过上市公司最 近一期经审计净资产50% □对外担保总额（含本次）超过上市公司最 近一期经审计净资产100% ?对合并报表外单位担保总额（含本次）达 到或超过最近一期经审计净资产30% ?本次对资产负债率超过70%的单位提供担 保 |
（一）担保的基本情况
截至本报告披露日，公司控股股东对公司<含控股子公司>提供的担保总额为379,740.09万元，实际担保余额为323,532.28万元。鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计36,800万元，具体如下：
1、公司拟与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行（以下简称“农商行芦墟支行”）签署《保证担保合同》，为控股股东永鼎集团向农商行芦墟支行申请总额合计12,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与农商行芦墟支行担保金额12,000万元生效后，前期与该行签订的担保协议12,000万元将解除，担保金额不变。
2、公司拟与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农行长三角一体化示范区分行申请总额合计4,600万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与农行长三角一体化示范区分行担保金额4,600万元生效后，前期与该行签订的担保协议4,600万元将解除，担保金额不变。
3、公司拟与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“建行长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向建行长三角一体化示范区分行申请总额合计2,200万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与建行长三角一体化示范区分行担保金额2,200万元生效后，前期与该行签订的担保协议2,200万元将解除，担保金额不变。
4、公司拟与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向浦发银行苏州分行申请总额合计5,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与浦发银行苏州分行担保金额5,000万元生效后，前期与该行签订的担保协议6,700万元将解除，担保金额减少1,700万元。
5、公司拟与广发银行股份有限公司苏州分行（以下简称“广发银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向广发银行苏州分行申请总额合计13,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与广发银行苏州分行担保金额13,000万元生效后，前期与该行签订的担保协议13,000万元将解除，担保金额不变。
本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。
（二）内部决策程序
永鼎集团为公司控股股东，持有本公司26.17%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。
2025年10月20日，公司召开第十一届董事会2025年第二次临时会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，拟为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。
公司独立董事就公司为控股股东提供担保事项召开了第十一届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具了审核意见，同意将该议案提交公司第十一届董事会2025年第二次临时会议审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
上述担保事项尚需经公司股东大会批准后方可实施，关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
| 被担保人类型 | ?法人 □其他______________（请注明） |
| 被担保人名称 | 永鼎集团有限公司 |
| 法定代表人 | 朱其珍 |
| 统一社会信用代码 | 913205097222056497 |
| 成立时间 | 2001年2月28日 |
| 注册地 | 吴江区黎里镇江苏路1号 |
| 注册资本 | 25,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和 市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进 出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计 建设工程监理；发电、输电、供电业务（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以审批结果为准） 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资 金从事投资活动；物业管理；人力资源服务（不含职业 中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；会议及展 览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金 销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁； 光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备 销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工 程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器 件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制 造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力 发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售 电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号 设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售 电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售 工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销 |
| 售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备 制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风 力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 关联关系 | 永鼎集团为公司控股股东。 | ||
| 关联人股权结构 | 永鼎集团持有本公司26.17%的股权，莫林弟持有永鼎集 团89.725%的股权，莫思铭持有永鼎集团10.275%的股 权。 | ||
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年6月30日 /2025年1-6月（未 经审计） | 2024年12月31日 /2024年度（经审计 |
| 资产总额 | 1,052,448.14 | 965,328.77 | |
| 负债总额 | 794,010.69 | 725,532.97 | |
| 资产净额 | 258,437.45 | 239,795.80 | |
| 营业收入 | 346,443.02 | 612,646.14 | |
| 净利润 | 26,530.16 | 898.40 |
（一）《保证合同》
1、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
债务人：永鼎集团有限公司
担保金额：人民币4,600万元
保证范围：保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：①保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。③商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。④债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。⑤若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。
是否有反担保：由实际控制人莫林弟提供保证反担保。
2、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
债务人：永鼎集团有限公司
担保金额：人民币2,200万元
保证范围：主合同项下本金及利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。
保证方式：连带责任保证
保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
是否有反担保：由实际控制人莫林弟提供保证反担保。
（二）《最高额保证合同》
1、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行
债务人：永鼎集团有限公司
担保金额：人民币5,000万元
保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等),以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
保证方式：连带责任保证
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。
是否有反担保：由实际控制人莫林弟提供保证反担保。
2、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：广发银行股份有限公司苏州分行
债务人：永鼎集团有限公司
担保金额：人民币13,000万元
保证范围：保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等)和其他所有应付费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：①本合同项下的保证期间为：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。②保证人在此同意并确认，如果甲方依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自债务人提前履行债务期限届满之日起三年。③在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求乙方承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。④如债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
是否有反担保：由实际控制人莫林弟提供保证反担保。
（三）《保证担保合同》
1、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行
债务人：永鼎集团有限公司
担保金额：人民币12,000万元
保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费用等债权人实现主债权及担保债权的一切费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：①保证期间为主债务履行期届满之日起三年。银行承兑汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。
商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。②若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主债务提前到期的，债权人有权要求保证人承担保证责任，保证人保证期间为自主债务提前到期之日起三年。③债权人与债务人就主债务履行期限达成展期的，保证人保证期间自展期合同重新约定的主债务履行期届满之日起三年。④主债务分期履行的，则对每期债务而言，保证期间均自最后一期债务履行期届满之日起三年。
是否有反担保：由实际控制人莫林弟提供保证反担保。
四、担保的必要性和合理性
永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。
本次公司为永鼎集团提供的担保，由实际控制人莫林弟先生提供了保证反担保。截至2025年10月20日，反担保方持有的部分主要资产价值约为508,036.04万元，扣除抵押及质押后的主要资产价值为212,567.13万元。反担保方持有的主要资产价值能够足额覆盖反担保金额，具备与担保金额相匹配的反担保能力。
公司本次为永鼎集团提供担保主要系借新还旧，涉及银行的担保金额减少1,700万元，且公司控股股东永鼎集团及实际控制人莫林弟已于2023年12月12日出具《承诺函》：“为保障上市公司利益，作为永鼎股份的实际控制人/控股股东，本人/本公司承诺，未来由上市公司为控股股东提供的实际担保金额不超过9.82亿元”。本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。
反担保人基本情况：
反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生
作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司召开第十一届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”
五、董事会意见
公司董事会认为：永鼎集团作为公司控股股东，资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，且永鼎集团长期为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保。
本着互保互利的原则，本次公司为永鼎集团提供担保，有利于实现双方共同发展，且公司实际控制人莫林弟先生为上述担保提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事认为：永鼎集团经营情况正常，资信状况良好，且实际控制人莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；鉴于永鼎集团长期支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保，本着互保互利的原则，一致同意公司为控股股东永鼎集团提供担保，并同意将该项议案提交公司股东会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
| 担保总额（万元） | 担保额度占上市 公司最近一期净 资产比例（%） | 逾期担保累计金 额（万元） | |
| 上市公司及其控股子 公司的对外担保 | 302,976.60 | 97.80 | 0 |
| 上市公司对控股子公 司提供的担保 | 204,806.60 | 66.11 | 0 |
| 上市公司对控股股东 和实际控制人及其关 联人提供的担保 | 98,170.00 | 31.69 | 0 |
江苏永鼎股份有限公司董事会
2025年10月21日
中财网