南网储能(600995):南方电网储能股份有限公司内幕信息知情人登记管理细则
内幕信息知情人登记管理细则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范南方电网储能股份有限公司（以 下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作， 维护公司信息披露的公平、公正，有效防范内幕交易等证券 违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，依据《公司法》 《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》 等法律法规、规范性文件以及《南方电网储能股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实 际情况，制定本细则。 第二条 公司董事会应当按照中国证监会、上海证券交 易所相关规则以及本细则要求及时登记和报送内幕信息知 情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知 情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内 幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理，具体 负责公司内幕信息知情人的登记、备案、管理等工作。 第三条 本细则所指的内幕信息知情人档案包括但不 限于内幕信息知情人登记表、重大事项进程备忘录等与内幕 信息有关的报备资料，保存期限不少于10年。 第四条 本细则适用于公司本部、直属机构及所属各单 位，所属各单位无需制定承接制度。 第二章 内幕信息定义及范围 第五条 本细则所称内幕信息，是指根据《证券法》第 五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市 场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八 十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。内幕信息范 围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总 经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人 及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取 强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规 定的其他事项或认定的对公司证券交易价格有显著影响的 其他重要信息。 上述事项涉及具体金额的，比照适用《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定。 第三章 内幕信息知情人定义及范围 第六条 本细则所指内幕信息知情人，范围包括但不限 于： （一）公司及公司董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高 级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理 人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、 高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获 取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理 机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其 收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管 部门、监管机构的工作人员； （九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内 幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息知情人的登记备案 第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公 司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合 同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内 幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依 据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。公 司应按照上海证券交易所的有关规定报备。 第八条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织 实施。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时组织进 行登记备案并按规定保存。 内幕信息形成时间较长、过程较复杂、涉及部门或单位 较多，在该内幕信息形成的各重要阶段（包括但不限于召开 会议讨论、形成重要成果、取得阶段性进展等），负责内幕 信息相关业务的归口管理部门或单位应做好内幕信息知情 人登记备案管理工作，该部门或单位应将知晓该内幕信息的 全部人员记载于内幕信息知情人登记表，并报送公司董事会 办公室备案。 第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发 起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重 大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受 托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构 内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司 证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单 位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司， 完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息 公开披露的时间。 公司应当督促股东、实际控制人、收购人、交易对方、 中介服务机构等内幕信息知情人，积极配合公司做好内幕信 息知情人登记备案工作，及时向公司通报已发生或拟发生的 重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人 的变更情况。 第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，按 照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向 相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生 重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一 张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的 时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时， 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管 理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时 间。 第五章 内幕信息的保密管理 第十一条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系 接触到内幕信息的工作人员，负有保密义务。 第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、 控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其 负责人应做好内幕信息的保密工作。在内幕信息依法公开披 露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最 小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买 卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操 纵公司证券及其衍生品种交易价格。公司任何部门和个人不 得违反规定向外界泄漏、报道、传达有关涉及公司内幕信息 及信息披露的内容。 第十三条 公司董事、高级管理人员、公司各部门、分 公司、控股子公司的负责人及信息披露联系人都应加强对信 息披露等有关法律法规及有关政策的学习，加强自律，提高 认识，切实做好内幕信息保密管理工作。 第十四条 公司应当加强内幕信息管理的教育培训，确 保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促 有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他 证券违法违规行为。 第十五条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给 聘请的保荐机构、独立财务顾问、律师事务所和会计师事务 所等中介服务机构时，应与对方签订保密协议，明确协议各 方的权利、义务和违约责任，并要求对方填写内幕信息知情 人档案。 第十六条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、 软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料 妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。 第十七条 为有利于内幕信息的保密，经常从事有关内 幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，原则上应配置独立 的专用办公设备。 第十八条 工作人员印制有关文件、资料时，要注意保 密工作，严格控制文件、资料印制数量，印制文件、资料过 程中，作废的资料应当场销毁。 第十九条 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位涉 及内幕信息的报送要求；依据法律法规的要求应当报送的， 公司需要将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在 案备查，并书面提醒外部单位相关人员履行保密义务。 第二十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕 信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息 知情人，受本细则约束。 第六章 内幕信息报送管理 第二十一条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交 易所报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变 动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对 公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第二十二条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信 息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、 完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送， 不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本细 则第二十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括 下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其 董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理 人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制 定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人 （如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人 员（如有）； （七）前述第（一）至（六）项规定的自然人的配偶、 子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及 其配偶、子女和父母。 第二十三条 内幕信息知情人档案内容应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司 的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知 悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包 括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内 幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公 司内部的报告、传递、编制、决议等。 第二十四条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其 他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按规定 填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程 备忘录。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大 事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、 形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手 续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促 重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘 录上签名确认。 公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合 制作重大事项进程备忘录。 证券公司、律师事务所等证券服务机构应当协助配合公 司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并 依照相关执业规则的要求，对相关信息进行核实。 第二十五条 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个 交易日内，向上海证券交易所提交内幕信息知情人档案，需 要提交重大事项进程备忘录的应同步提交。上海证券交易所 要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容的，公司应 当披露。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司 应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备 忘录。 第二十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购 买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报 送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹 划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方 案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标 的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当 于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕 信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可以视 情况更新内幕信息知情人档案。 第二十七条 需向外部使用人（含公司控股股东）报送 的内幕信息，公司报送行为需符合相关法律法规的规定，并 根据公司相关管理制度履行内部审批程序。 公司依法对外报送内幕信息时，相关责任部门需填写内 幕信息知情人登记表，告知外部使用人（含公司控股股东） 履行保密义务。外部使用人（含公司控股股东）收到公司内 幕信息后，应按照中国证监会、上海证券交易所关于内幕信 息知情人登记管理有关规定进行管理。 第二十八条 公司各部门、分公司、控股子公司应指定 专人负责内幕信息知情人登记管理工作，在重大事件发生后 及时将内幕信息知情人登记情况报送公司董事会办公室备 案。 第七章 内幕信息知情人登记管理的监督 第二十九条 中国证监会及其派出机构对公司内幕信 息知情人登记管理规定的建立、执行和内幕信息知情人档案 保管情况进行现场检查的，上海证券交易所对公司内幕信息 知情人档案和重大事项进程备忘录的填报提出要求的，公司 应当积极予以配合落实。中国证监会及其派出机构、上海证 券交易所对公司内幕信息管理工作提出整改要求的，公司应 当认真及时整改落实。 第三十条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的 规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议 他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本 细则及公司相关管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送云南证监局和上海 证券交易所。涉嫌违法违规的，依法依规移交有权部门查处。 第三十一条 内幕信息知情人如泄露已知悉的公司内 幕信息，应立即通知公司，公司应及时向上海证券交易所报 告并公告。 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券 服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股 东、公司的实际控制人若擅自披露公司信息，给公司造成损 失的，公司依法追究其责任。 第八章 附 则 第三十二条 本细则未尽事宜，按照有关法律法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本规则如与新出台的法律法规、规范性文 件、《公司章程》规定不一致时，以新出台的法律法规、规 范性文件、《公司章程》规定为准。 第三十四条 对因违反本规则要求，给公司造成损失或 不良影响的单位和个人，公司将根据法律法规、公司责任追 究管理规定及公司处分清单进行责任追究。 第三十五条 本细则由公司董事会负责解释，自公布之 日起实施。原《南方电网储能股份有限公司内幕信息知情人 登记管理规定》同时废止。 中财网
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