GQY视讯(300076):(2025-52)关于公司对外投资购买股权
宁波GQY视讯股份有限公司 关于对外投资购买股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2025年9月17日，宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“GQY视讯”）与深圳市泰亨光电股份有限公司（以下简称“泰亨光电”或“标的公司”）股东查长春、查小刚、辜勇强签署了《关于深圳市泰亨光电股份有限公司之股权转让协议》。公司向深圳市泰亨光电股份有限公司（以下简称“泰亨光电”或“标的公司”）股东查长春、查小刚、辜勇强收购其所持泰亨光电70%股份，其中，收购查长春持有泰亨光电33.60%股份，收购查小刚持有泰亨光电33.60%股份，收购辜勇强持有泰亨光电2.80%股份，对应标的公司股本350万股（“标的股权”），交易对价1,750万元。公司以支付现金方式支付股权交易款，本次交易完成后，公司持有泰亨光电的70%股份。2025年10月10日，公司已完成相关工商变更登记手续。由于工作人员未能准确理解披露要求，未在对外投资购买股权事项办理前履行审议和披露程序。 公司于2025年10月20日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于补充审议公司对外投资购买股权的议案》，就上述对外投资购买股权事项补充履行审批程序。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）交易对手方（自然人） 姓名：查长春 性别：男 国籍：中国 住所：四川省仁寿县*** 就职单位：深圳市泰亨光电股份有限公司 （二）交易对手方（自然人） 姓名：查小刚 性别：男 国籍：中国 住所：深圳市光明区*** 就职单位：深圳市泰亨光电股份有限公司 （三）交易对手方（自然人） 姓名：辜勇强 性别：男 国籍：中国 *** 住所：四川省仁寿县 就职单位：深圳市泰亨光电股份有限公司 上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦未被列为失信被执行人。 二、交易标的基本情况 （一）标的公司基本信息 1、企业名称：深圳市泰亨光电股份有限公司 2、注册资本：500万元 3、法定代表人：查小刚 4、成立日期：2014年10月21日 5、注册地址：深圳市光明区马田街道禾湾社区风景南路引进科技工业园4#101.201.301.401 厂房 6、统一社会信用代码：91440300319353369H 7、经营范围：系统集成和电子产品的研发设计销售与工程施工；计算机软件、集成电路、人工智能、安防监控、机器人、自动化设备的研发销售及技术咨询；经营电子商务（不含许可经营项目）；网络技术开发及技术咨询（不含互联网上网服务）；房屋租赁；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；二类医疗用品及器材的销售。 LED显示屏、LED模组、发光二极管、液晶屏、广告机、灯饰亮化照明产品、标识标牌、智能自动化设备、灯光音响设备、COB显示屏、显示设备、人工智能产品、激光产品、触摸屏、系统叫号机、智能家居设备、太阳能应用产品、监控安防产品、人工智能产品、照明产品、信息系统设备产品的研发、生产、加工与销售。 8、本次收购前后的股权结构：
（2）截至目前，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助以及标的公司通过其他方式占用公司资金的情况；公司与标的公司之间不存在经营性资金往来的情形；标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 （二）标的公司主营业务情况 公司是一家专业从事LED显示屏产品研发设计、生产、销售和服务的高新技术企业，致力于为客户提供高效、可靠的LED屏显示产品及其解决方案。公司LED显示屏产品线丰富，从户外到室内，从租赁模式到固定安装，形式多样广泛应用于广告宣传、舞台演出、会议协作等场景，盖医疗、文化、教育等多个领域。 （三）标的公司最近一年及一期主要财务数据 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市泰享光电股份有限公司审计报告》（大华审字[2025]0011016027号）（以下简称“审计报告”），标的公司最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：元
2024年度，标的公司经审计的营业收入为67,929,677.99元，净利润为3,233,138.62元。 2025年1—6月，标的公司经审计的营业收入为34,118,094.28元，净利润为4,150,346.43元。 （四）资产评估情况 根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《宁波GQY视讯股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市泰亨光电股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-1109号）（以下简称“评估报告”）采用收益法评估结果作为评估结论。评估机构对泰亨光电全部资产及负债进行了评估，截至评估基准日2025年6月30日，在持续经营条件下，泰亨光电申报的总资产7,253.96 6,296.16 957.81 账面价值 万元，总负债账面价值 万元，净资产账面价值 万元。经收益法评估，泰亨光电股东全部权益价值为2,787.00万元，评估增值1,829.19万元，增值率190.98%。 三、本次交易价格 本次交易的交易定价，以评估报告为基础，考虑了标的公司的竞争优势、过往的业绩、未来经营计划及销售目标等因素。公司以自有资金合计1,750万元人其中，收购查长春持有泰亨光电33.60%股份，收购查小刚持有泰亨光电33.60%股份，收购辜勇强持有泰亨光电2.80%股份，对应标的公司股本350万股，公司以支付现金方式支付股权交易款。本次交易完成后，公司持有泰亨光电的70%股份。本次交易价格是与标的公司现有股东在平等自愿的基础上进行协商确定的，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、股权转让协议的主要内容 1、协议各方： 甲方一（转让方一）：查长春 甲方二（转让方二）：查小刚 甲方三（转让方三）：辜勇强 乙方（受让方）：GQY视讯 丙方（标的公司）：泰亨光电 2、交易概述：GQY视讯向泰亨光电现有股东收购其所持泰亨光电70%股份，其中，收购查长春持有泰亨光电33.60%股份，收购查小刚持有泰亨光电33.60%2.80% 350 股份，收购辜勇强持有泰亨光电 股份，合计对应标的公司股本 万股（“标的股权”），GQY视讯以支付现金方式向泰亨光电现有股东支付股权交易款。 泰亨光电现有股东同意向GQY视讯出售标的股权，本次交易完成后，GQY视讯将持有泰亨光电的70%股份。 3、股权交易款 3.1经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股份作价2,500万元计算，70% 1,750 标的股权（即标的公司 股份）的交易价格为 万元。甲方承诺并知悉，股权交易款已包含转股税款。 各方应自行承担因本次交易而发生的税金。转让方应按照对其适用的法律按时、主动就本次交易进行纳税申报，并在受让方支付第一笔股权交易款之日起两个工作日内向受让方提供税务机关出具的完税证明。若按照法律法规，乙方需代扣代缴甲方应缴纳的税金的或乙方未按照本协议约定纳税申报并提供完税证明的，甲方有权在股权交易款中予以扣除。转让方未能及时履行其税金申报或缴纳义务从而导致标的公司或受让方遭受损失，应全额补偿受损的标的公司或受让方。 3.2自全部交易文件经各方适当签署且受让方已取得纸质签署版交易文件后，受让方同意按如下期限及方式支付股权交易款： 3.2.1第一笔股权交易款的支付 本协议生效且本协议第4.1条约定的先决条件满足之日起10个工作日内，受让方将股权交易款的35%，即612.50万元（“第一笔股权交易款”）支付至转让方，其中，受让方支付转让方一股权交易款294.00万元；受让方支付转让方二股权交易款294.00万元；受让方支付转让方三股权交易款24.50万元。 3.2.2第二笔股权交易款的支付 本协议第4.2条约定的先决条件满足之日起10个工作日内，受让方将股权交易款的45%，即787.50万元（“第二笔股权交易款”）支付至转让方，其中，受让方支付转让方一股权交易款378.00万元；受让方支付转让方二股权交易款378.00万元；受让方支付转让方三股权交易款31.50万元。 3.2.3第三笔股权交易款的支付 标的公司完成本协议第六条约定的2026年业绩并经乙方认可的审计机构审计确认标的公司完成2026年业绩后，受让方将股权交易款的10%，即175.00万元（“第三笔股权交易款”）支付至转让方，其中，受让方支付转让方一股权交84.00 84.00 易款 万元；受让方支付转让方二股权交易款 万元；受让方支付转让方三股权交易款7.00万元。 3.2.4第四笔股权交易款的支付 标的公司完成本协议约定的2027年业绩并经乙方认可的审计机构审计确认标的公司完成2027年业绩后，受让方将股权交易款的10%，即175.00万元（“第四笔股权交易款”）支付至转让方，其中，受让方支付转让方一股权交易款84.0084.00 万元；受让方支付转让方二股权交易款 万元；受让方支付转让方三股权交易款7.00万元。 4、先决条件 4.1受让方按照第3.2.1款的约定支付第一笔股权交易款至甲方账户应当以下列条件全部满足或被受让方自行决定事先书面豁免为前提： （1）除受让方以外各方在本协议第八条做出的陈述与保证在本协议签署日（包括本协议签署日）至第一笔股权交易款付款日均在重大方面保持真实、准确、完整且不具误导性。 （2）本次交易已取得泰亨光电董事会或股东（大）会的批准并向受让方提交了相关证明文件； （3）除受让方外本协议各方均已经履行或遵守了其在本协议项下应当于第一笔股权交易款付款日当天或之前予以履行或遵守的承诺、义务和约定；（4）不存在任何已生效的法律或任何协议、合同、法律文件禁止或者限制本次交易的完成，或对标的公司拥有、经营或控制主营业务及相关资产造成或将造成重大不利影响； （5）截至第一笔股权交易款付款日，标的公司各方面及其股权上没有发生任何实质变动，以致对标的公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权或主要资产的价值造成重大不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件或事实； （6）截至第一笔股权交易款付款日，不存在任何影响受让方和标的公司进行本次交易的合法性，或对标的公司的经营或处境产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚。 （7）甲方已偿还标的公司借款1,200万元，并向乙方提供偿还借款的相应支付凭证； 8 （）标的公司或甲方促使标的公司完成所有税务清缴工作并向乙方提供清税证明； （9）标的公司及转让方已向受让方签署出具一份《先决条件满足证明》（模板见附件一），确认本协议第4.1条项下转让方的所有先决条件已经满足。 4.2受让方按照第3.2.2款的约定支付第二笔股权交易款至甲方账户应当以下列条件全部满足或被受让方自行决定事先书面豁免为前提： 1 （）本协议第一笔股权交易款支付的先决条件持续满足； （2）除受让方以外各方在本协议第八条做出的陈述与保证在本协议签署日（包括本协议签署日）至第一笔股权交易款付款日均在重大方面保持真实、准确、完整且不具误导性。 （3）不存在任何已生效的法律或任何协议、合同、法律文件禁止或者限制本次交易的完成，或对标的公司拥有、经营或控制主营业务及相关资产造成或将造成重大不利影响； （4）截至第二笔股权交易款付款日，标的公司各方面及其股权上没有发生任何实质变动，以致对标的公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权或主要资产的价值造成重大不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件或事实； （5）截至第二笔股权交易款付款日，不存在任何影响受让方和标的公司进行本次交易的合法性，或对标的公司的经营或处境产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚。 （7）乙方已取得标的公司加盖公章的股东名册、出资证明书，证明乙方已取得标的公司70%股份； （8）标的公司已由股份有限公司变成有限责任公司并在主管市场监督管理局完成了变更手续； （9）乙方已登记为标的公司的股东，并持有标的公司70%股权，且标的公司董事、监事、高级管理人员已按照本协议第十条约定完成了变更；（10）标的公司及转让方已向受让方签署出具一份《先决条件满足证明》（模板见附件一），确认本协议第4.2条项下转让方的所有先决条件已经满足。 5、业绩对赌： 5.1甲方承诺：2025年为本次交易的业绩过渡期，业绩过渡期，标的公司实2025 6,500 现的 年全年经审计的营业收入不低于 万元。 5.2甲方承诺：2026年—2028年（三年）为本次交易的业绩对赌期，业绩对赌期内，标的公司2026年全年经审计的营业收入不低于6,500万元且净利润不低于200万元，标的公司2027年全年经审计的营业收入不低于7,000万元且净利润不低于300万元，标的公司2028年全年经审计的营业收入不低于7,500万元且净利润不低于400万元。在对赌期内，若标的公司业绩对赌期三年经审计的900 净利润总和低于 万元或标的公司每年实现的净利润低于每年承诺的业绩的，甲方应将差额部分向标的公司进行现金补偿。 5.3业绩奖励：若对赌期标的公司每年营业收入指标均达标，且业绩对赌期三年经审计的净利润总和高于900万元的,乙方同意将上述超额部分的50%作为奖金对甲方进行激励，奖励金额的计算方式为:奖励金额=(业绩承诺期3年经审计的净利润总和-900万元)×50%。 5.4 若甲方完成对赌期全部对赌业绩的，乙方承诺对赌期结束并完成业绩考核后，乙方继续收购甲方持有的标的公司剩余30%股份。甲方承诺在获得剩余30%股份对应的全部转让款后全部用于购买乙方股票，且在收到上述转让款后3个月内，甲方完成购买乙方股票；甲方承诺购买的乙方全部股票应在30%股份完成交易之日起锁定2年。 5.5本条约定的营业收入和净利润是由乙方指定的中介机构按照法律法规、交易所规定以及乙方认可的会计准则和会计政策审计确认的标的公司营业收入和净利润。 6、生效、变更、解除： 6.1本协议自甲乙丙三方授权代表签字并加盖公章之日起成立，经乙方有权机关审议通过后生效。 6.2除本协议另有明确约定之外，本协议的任何变更或解除均应经各方签署书面合同后方可生效，并且，依法应当批准才能生效的经批准才能生效。 6.3本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使合同一方遭受损失的，除依法或者本协议约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据本协议赋予的解约权提出终止协议的一方，无须承担任何责任。 7、公司治理 7.1 1 自交割日后，标的公司不设董事会，设 名董事，由受让方委派。 7.2自交割日后，标的公司不设监事会，设监事1名，由转让方委派。 7.3自交割日后，标的公司的总经理由甲方推荐并经标的公司董事决定通过后担任。 7.4自交割日后，标的公司的财务负责人由受让方委派。 7.5受让方应当向标的公司提供前述人员的信息及文件。 五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次交易的目的及对公司的影响 公司本次收购标的公司70%股权，主要是为进一步拓宽公司在大屏显示领域的战略布局，完善主业产业链，增强公司在LED显示生产制造环节的硬实力，降低生产运营成本，提高公司经营效益。 本次交易使用公司自有资金，不会对公司现有财务状况和正常经营造成不利影响。从长期来看，该投资将产生积极的战略协同效应，符合公司整体发展规划和全体股东的利益。 2、本次交易存在的风险 标的公司经营过程中可能受宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。本次交易完成后，泰亨光电将纳入公司合并财务报表范围，其运营情况将对公司未来财务状况带来一定影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、备查文件 1、第八届董事会第二次会议决议； 2、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议； 3、第八届董事会战略委员会第一次会议决议； 4、《关于深圳市泰亨光电股份有限公司之股权转让协议》； 5、深交所要求的其它文件。 特此公告。 宁波GQY视讯股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十日 中财网
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