寒武纪(688256):2025年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
中科寒武纪科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票发行结果 暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 发行数量：3,334,946股 ? 发行价格：1,195.02元/股 ? 募集资金总额：人民币3,985,327,168.92元 ? 募集资金净额：人民币3,953,155,863.99元 ? 预计上市时间 中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次发行新增股份3,334,946股已于2025年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及称“上交所”）的有关规定执行。 ? 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 ? 本次发行对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加3,334,946股有限售条件流通股，占公司总股本421,685,170股（发行完成后）的0.79%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为陈天石博士。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 一、 本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程 1、本次发行履行的内部决策程序 2025年4月30日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合2025年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，同意本次发行方案及其他发行相关事宜。 2025年5月21日，公司召开了2024年年度股东大会，逐项审议通过《关于公司符合2025年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。 2025年7月17日，在公司2024年年度股东大会授权范围内，公司召开了第行A股股票方案>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案，同意对2025年度向特定对象发行A股股票方案的募集资金规模等进行相应调整。 2025年9月12日，公司召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》《关于公司设立2025年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。 2、本次发行的监管部门注册过程 2025年8月15日，公司收到上交所出具的《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年9月5日，中国证监会出具了《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1969号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 （二）本次发行情况 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行数量 根据《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过2,091.7511万股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的5%，募集资金总额不超过398,532.73万元（含本数）。 根据《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过3,685,613股（含本数），且募集资金总额不超过398,532.73万元（含本数）。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量为3,334,946股，募集资金总额为3,985,327,168.92元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，已超过《发行与承销方案》中本次拟发行股票数量的70%。 3、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2025年9月18日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格不低于1,081.32元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为1,195.02元/股，与发行底价的比率为110.51%。 4、募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为3,985,327,168.92元，扣除发行费用（不含税）人民币32,171,304.93元，募集资金净额为人民币3,953,155,863.99元。 5、限售期 本次发行完成后，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见6、发行股票上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 7、保荐机构（主承销商） 本次发行的保荐机构为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）。 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 本次发行的13名获配对象根据《缴款通知书》将其认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月26日出具的《验证报告》（天健验〔2025〕293号），截至2025年9月25日16时止，保荐人（主承销商）中信证券已收到本次参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金3,985,327,168.92元。2025年9月26日，中信证券将扣除含税保荐费用（含持续督导费）和含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月29日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕294号），截至2025年9月26日15时止，公司本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股3,334,946股，每股发行价格人民币1,195.02元，募集资金总额为人民币3,985,327,168.92元，扣除发行费用（不含税）人民币32,171,304.93元，实际募集资金净额为人民币3,953,155,863.99元，其中新增注册资本人民币3,334,946.00元，资本公积股本溢价人民币3,949,820,917.99元。 2、股份登记情况 公司于2025年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见1、保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次获配的发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 2、律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，北京市中伦律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《中科寒武纪科技股份公司向特定对象发行股票申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的13名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。 二、 发行结果及对象简介 （一）发行结果 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为1,195.02元/股，发行股数3,334,946股，募集资金总额3,985,327,168.92元。 本次发行对象最终确定为13家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。本次发行配售结果如下：
（二）发行对象基本情况 1、广发基金管理有限公司
广发基金管理有限公司本次认购数量为 股，股份限售期为 个月。 2、UBSAG
3 、新华资产管理股份有限公司
4、汇添富基金管理股份有限公司
5、诺德基金管理有限公司
6、国泰海通证券股份有限公司
7、国信证券（香港）资产管理有限公司
8、博时基金管理有限公司
博时基金管理有限公司本次认购数量为 股，股份限售期为 个月。 9、国投瑞银基金管理有限公司
10、嘉实基金管理有限公司
11、华商基金管理有限公司
12、易方达基金管理有限公司
13、申万宏源证券有限公司
申万宏源证券有限公司本次认购数量为 股，股份限售期为 个月。 （三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 三、 本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次向特定对象发行前（截至2025年6月30日），公司前十大股东的情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
（三）公司控制权的变化 本次发行未导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为陈天石博士。 四、 本次发行前后公司股本变动表 本次发行新增股份3,334,946股已于2025年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
（一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加3,334,946股有限售条件的流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，陈天石博士仍为公司控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司业务结构的影响 通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司在大模型领域的芯片和软件技术综合竞争实力将得到显著提升，并形成面向大模型规模应用领域的算力软硬件技术能力矩阵，有利于根据不同客户的需求快速构建不同芯片和软件组合的最佳解决方案。本次募投项目的实施将强化面向大模型市场的技术竞争力，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。 （三）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力和可持续发展能力将得到增强。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员的影响 本次发行不会对董事、监事和高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、监事和高级管理人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司的批准和披露程序。 六、 为本次发行出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：彭捷、侯理想 项目协办人：吴智超 项目组其他成员：韩煦、张书语、曹成龙、陈力 联系电话：010-60838670 传真：010-60836960 （二）律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 经办律师：张明、周慧琳、徐发敏 联系电话：010-59572288 传真：010-65681022/1838 （三）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：葛徐 地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 经办会计师：朱大为、江娟、翁淑丹 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （四）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：葛徐 地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 经办会计师：朱大为、翁淑丹 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 特此公告。 中科寒武纪科技股份有限公司董事会 2025年10月21日 中财网
 |