中电环保(300172):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为规范中电环保股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《中电环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第三条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》等对公司高级管理人员所要求的义务。享有相应的工作职权。 第二章任职资格 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条董事会秘书由公司董事、总裁、副总裁或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，第三章任免程序 第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第八条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第九条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 第十条公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《创业板上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 第十一条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十二条董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十三条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第五条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十五条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会及其审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十六条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第十七条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第十八条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第四章职责 第十九条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第二十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第二十一条董事会秘书应督促公司建立重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 第二十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书将予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 第二十三条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第二十四条董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： （一）公司有关信息披露事项的议案； （二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。 第二十五条在以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。 以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字，该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。 第二十六条董事会经股东会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。 第二十七条董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。 第二十八条在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知书时按《独立董事工作细则》将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所前，董事会秘书应当对照《独立董事工作细则》的要求，检查报送材料内容的完备性。 第二十九条董事会秘书应当督促董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及时签署《董事（高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。 第三十条董事会秘书应积极配合独立董事、董事，为其履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向深圳证券交易所办理公告事宜。 第三十一条董事、高级管理人员在买卖本公司股票前应将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第三十二条董事会秘书应对相关部门上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第三十三条董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。 董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证券交易所备案并按相关要求披露。 第三十四条需由独立董事专门会审议的关联交易事项，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会进行审议。 第五章董事会秘书的工作保障 第三十五条公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第六章考核与奖惩 第三十六条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第三十七条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、其他规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板规范运作》或《公司章程》等，应依法承担相应的责任。 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或《公司章程》等，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由深圳证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对其实施证券市场禁入。 董事会秘书违反《创业板上市规则》，深圳证券交易所可视情节轻重给予以下处分： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）公开认定其不适合担任公司董事会秘书。 以上第（二）项、第（三）项处分可以并处。 第七章附则 第三十八条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规及第三十九条本细则由公司董事会负责解释。 第四十条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 中电环保股份有限公司 2025年10月18日 中财网
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