中电环保(300172):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章前言 第一条 为保证中电环保股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《企业会计准则—关联人披露》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《中电环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 第二章关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；（二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条公司与本制度第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益等关系。 第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易的确认及原则 第十条 关联交易系指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 公司下列活动不属于前款规定的事项： (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)； (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)； (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十三条 董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 第十四条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章关联交易价格的确定和管理 第十五条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费标准。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则和定价方法： （一）关联交易实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）关联交易实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，关联交易有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联交易无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以将合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。协议价为根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十六条关联交易价格的管理，应当遵循以下原则： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第五章关联交易的决策程序 第十七条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当主动申请回避。关联股公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。 第二十二条 公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议，且应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十三条 关联交易的决策权限： （一）股东会 1、除公司获赠现金资产和提供担保之外，公司与关联人发生的金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计； 2、公司为关联人提供担保； 3、虽然按照本条第二款规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事或董事会认为应该提交股东会表决的，由股东会审议并表决； 4、虽然按照本条第二款的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事少于三人的。 （二）董事会 1、公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 达到股东会审议标准的关联交易，应该在董事会审议后提交股东会审议批准。 （三）董事长 1、公司与关联自然人发生的金额不满30万元人民币的关联交易； 2、公司与关联法人达成的关联交易总额不满100万元、或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不到0.5%的关联交易。 （四）独立董事专门会议应当就以下关联交易进行审议 1、公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司拟与关联人达成的金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会讨论； 3、独立董事应当就公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的情况发表独立意见。 第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第二十三条的规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第二十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应提供反担保。 第二十七条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十八条公司与关联人进行本制度第十条第（十一）至（十四）项所列与日常经营相关的关联交易事项，并应当按照下述规定进行审议： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十四条规定提交董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十四条规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第二十四条的规定提交董事会或者股东会审议。如果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第二十四条规定重新提交董事会或者股东会审议。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第三十一条 股东会、董事会、董事长依据《公司章程》和本制度的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的第三十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止或在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第六章附则 第二十九条本规则所称“以上”“以内”“以下”均含本数，“超过”“低于”“少于”均不含本数。 第三十一条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度由董事会负责解释。 第三十二条 本制度自公司股东会审议批准后生效实施，修改亦同。 中电环保股份有限公司 2025年10月18日 中财网
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