中电环保(300172):防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度 第一章总则 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用中电环保股份有限公司(以下简称公司)资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《中电环保股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等相关法律法规的规定，制定本办法。 第二条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第三条 本办法所称关联方，与现行有效之《深圳证券交易所创业板股票上市规则》具有相同的含义。 第四条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用指：控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用包括： 1、为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； 2、有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金；3、代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务； 4、为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任； 5、在没有商品和劳务对价情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金； 6、证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。 第二章公司与控股股东、实际控制人及关联方资金往来的规范 第五条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司不得为控股股东、实际控制人及关联方提供资金等财务资助。 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，不得以经营性资金往来的形式变相为大股东及关联方提供资金等财务资助。 第七条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5、代控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动； 6、代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务； 7、中国证监会认定的其他方式。 第九条 控股股东、实际控制人及关联方不得以不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务、未在规定或者承诺期限内解决的因交易事项形成资金占用、“期间占用、期末归还”、“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计过程中，将会根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十一条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。 第十二条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险： 须经股东会审议通过； 2、审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。 第三章管理责任和措施 第十三条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，并将持续性完善本制度，建立防止控股股东、实际控制人及关联方违规资金占用的长效机制。 第十四条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总裁应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十六条 公司成立防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组，由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由董事会秘书、财务、内部审计机构等相关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十七条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报告与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十八条 公司内部审计机构对控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。 第十九条 公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十条 若发生控股股东、实际控制人及关联方违规占用资金情形，公司应依法制定清欠方案，以保护公司及相关股东的合法权益。 第二十一条 公司若发生因控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。 当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券司及社会公众股东的合法权益。 第二十二条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序,并须严格遵守相关国家规定。 第二十三条 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会可采取“占用即冻结”措施，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现该控股股东持有的股权(份)的方式偿还侵占资产。 第四章责任追究及处罚 第二十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 第二十五条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及关联方提供担保。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十六条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用的情形，当因相关负责人行为给公司造成经济损失的还应相应追究其赔偿责任；当其行为违反国家有关法律法规和证券监管部门规章，应追究其相应的法律责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。 第五章附则 第二十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本办法由公司董事会负责解释及组织实施。 第二十九条 本办法由公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 中电环保股份有限公司 中财网
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