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银禧科技(300221):子公司管理制度
| 时间：2025年10月20日 21:15:22 中财网 |
子公司管理制度
第一章总则
第一条 为加强广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，确保公司整体合并财务报表的真实可靠,维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》、《内部控制基本规范》，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于广东银禧科技股份有限公司及其控股子公司。（本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。）第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下独立经营、自主管理，合法有效的运作企业法人财产，严格执行公司对子公司的各项制度规定，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司对子公司主要从章程制定、管理机构及人员、财务、经营决策、信息管理、审计检查等方面进行管理。
第二章管理机构及人员管理
第六条 公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，根据子公司的实际情况，按需设立股东会、董事会（或执行董事）。
第七条 公司对子公司的董事（或执行董事）、主要高级管理人员实行推荐和委派制，其任职按各子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的人员进行调整。
第八条 子公司担任董事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》、公司章程和各子公司章程关于董事、高级管理人员任职条件的规定。有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的，不得担任子公司的董事、高级管理人员。
第九条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）子公司审议的事项如属于应由公司董事会审议的事项时，应在子公司履行内部决策程序后，及时与公司董事会秘书沟通，由公司按照规定履行审议程序；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章财务管理
第十一条 公司对子公司财务负责人实行委派制，统一由公司财务部负责管理。子公司不得违反程序更换财务负责人。如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。子公司的财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第十二条 子公司应当根据《企业会计准则》等相关法律法规、公司章程、公司相关财务管理制度等，建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。
第十四条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并按照子公司及公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第十六条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
子公司确需提供对外担保或者子公司间进行担保的，应按照公司《对外担保管理办法》及子公司相关规定审核同意后方可办理。
第十七条 子公司根据子公司章程及公司章程、财务管理等相关制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或者对外担保，不得越权进行费用审批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部报告。
第十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第十九条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第二十条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任。
第二十一条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章经营及投资决策管理
第二十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十三条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据子公司章程、公司章程、公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。
第二十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章信息管理
第二十五条 子公司的信息披露事项，应依照公司《信息披露管理制度》执行。子公司应及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十六条 公司《重大信息内部报告与保密管理制度》、《内幕信息知情人登记与外部报送管理制度》等相关制度适用于子公司。
第二十七条 子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第六章内部审计监督与检查
第二十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。由公司审计部负责。
审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计等。
第三十条 子公司接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十一条 子公司董事长（或执行董事）、总经理、副总经理和财务负责人必须配合公司审计部对其进行审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第七章附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第三十三条 本办法经董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
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