易天股份(300812):控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
深圳市易天自动化设备股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告 公司控股股东、实际控制人柴明华先生、高军鹏先生、胡靖林先生及其一致行动人深圳市易天恒投资管理合伙企业（有限合伙）及受让方千吉（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“易天股份”）的控股股东、实际控制人柴明华先生、高军鹏先生、胡靖林先生与千吉（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“千吉投资”）于2025年10月19日签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），柴明华先生、高军鹏先生、胡靖林先生拟通过协议转让的方式向千吉投资转让其持有的公司无限售流通股股份分别为2,982,649股、2,503,787股、1,517,416股，分别占公司总股本的比例为2.1293%、1.7874%、1.0833%，合计转让公司股份7,003,852股，占公司总股本的5.00%。 2、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司的控股股东、实际控制人变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 3、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。 4、本次股份协议转让事项的受让方千吉投资承诺在协议转让完成后的十二个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 5、本次权益变动涉及协议转让，协议转让事项需经深圳证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次权益变动能否完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让双方基本情况 （一）转让方及其一致行动人基本情况 1、转让方：柴明华
（1）基本情况
2、合伙人基本情况 截至本报告书签署之日，千吉投资合伙人认缴出资及其认缴比例如下：
本次权益变动中，受让方需支付本次协议转让标的股份的交易价款的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在借款及还款安排，资金来源合法合规。截至本公告披露之日，受让方未被列为失信被执行人。 （四）关联关系或其他利益关系说明 转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系等。亦不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 二、股份转让协议的主要内容 甲方1（转让方）：柴明华 甲方2（转让方）：高军鹏 甲方3（转让方）：胡靖林 乙方（受让方）：千吉（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） （一）标的股份 本协议项下的转让标的股份为甲方合计持有的易天股份7,003,852股无限售流通股股份（占本协议签署之日公司总股本的5.00%）；其中，柴明华先生转让2,982,649股（占本协议签署之日公司总股本的2.1293%）、高军鹏先生转让2,503,787股（占本协议签署之日公司总股本的1.7874%）、胡靖林先生转让1,517,416股（占本协议签署之日公司总股本的1.0833%）。 （二）标的股份的转让 1、在本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方支付保证金；在收到保证金后及本协议签署完成后2个工作日内或深圳证券交易所规定的时限，各方履行信息披露义务。 2、本协议签署之日至标的股份办理完毕过户登记期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等，以及参与配股的权利等权益均应当归乙方所有，即股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价经交易双方书面确认后作相应调整。 3、自标的股份过户之日起，乙方成为易天股份股东，根据持有的比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东的享有权利和义务。 （三）股份转让价款及支付 1、本次标的股份转让价格为17.9330元/股，股份转让总价款共计人民币12,560.00万元，该价格系参考本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。 2、于本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方支付保证金。 3、第一期股份转让款：各方在履行信息披露义务后之日起10个工作日内，乙方向甲方指定的账户支付本次股份转让款的20%（保证金自动转换为本次需支付的股份转让款）。 4、第二期股份转让款：取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件之日起10个工作日内，乙方向甲方指定的账户支付本次股份转让款的30%。 5、第三期股份转让款：于标的股份完成股份过户登记手续之日起10个工作日内，乙方向甲方指定的账户支付剩余50%股份转让款。 6、非因甲方或乙方原因，标的股份的协议转让或股份过户登记申请未能获得相关部门审核批准而导致本协议无法继续履行或标的股份协议转让无法完成的，应在收到相关部门的反馈意见后，甲方在10个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款及保证金至乙方指定的账户。本协议自动解除并终止，双方互不承担责任。 （四）标的股份过户 1、各方同意，各方应于中国法律许可的最早日期共同向深交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。 2、自乙方按照本协议约定向甲方支付第二期股份转让款之日起5个工作日内，各方应共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记手续。 （五）陈述、保证与承诺 甲方、乙方对以下事项作出声明与保证： 1、甲方为具有中国国籍的自然人，乙方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，系在中国证券投资基金业协会完成备案的私募股权投资基金，均具备签署本协议的资格和能力。 2、甲方、乙方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。 3、除高军鹏先生已质押的500万股股份以外，甲方对其持有的股份拥有完整的所有权；标的股份不存在任何转让限制，标的股份上未设置其他任何权利负担。 4、截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险，不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规定的不得减持的情形。甲方承诺在本协议签署日至股份转让完成日继续谨慎行使股东的权利并履行其义务。 5、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关文件关于减持的相关规定，乙方承诺受让甲方股份后，持续遵守该规定。甲方保证遵守关于标的股份减持的法律法规、监管规则的规定，并履行相应的信息披露义务。 6、自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日，甲方不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。 7、甲方、乙方保证已按要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。 8、乙方用以受让标的股份的资金来源合法、合规，不存在非法募集资金且需符合反洗钱法律法规及监管要求，保证按照本协议的约定支付股份转让款。 9、甲方、乙方将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 （六）税费承担 涉及本次股份转让各方所需缴纳的增值税、所得税等税费由各方根据法律法规的规定各自承担，本次股份转让所需缴纳的经手费等税费由双方协商或依照法律法规的规定承担。 （七）违约责任 1、各方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为对另一方的违约，守约方有权要求违约方赔偿因此受到的损失。 2、若（1）乙方未能按本协议约定的按期足额支付股份转让款的，经甲方书面催告后5个工作日内仍未支付的，则乙方构成根本违约，甲方有权单方解除本协议，自甲方的书面解除通知送达乙方之日起，本协议解除；（2）非因甲方违约或不可抗力，乙方要求单方解除本协议的；在前述情况下，乙方已支付的协议项下保证金不予退还（非因乙方原因造成的逾期支付股份转让款及甲方书面豁免的情况除外）。 3、若（1）乙方聘请的中介机构对公司进行尽职调查后，发现公司存在重大瑕疵或存在与公司公开披露信息不符情况的，乙方有权单方解除本协议，自乙方的书面解除通知送达甲方之日起，本协议解除，甲方应当在收到通知后5个工作日内向乙方退还已收取的保证金；（2）非因乙方违约或不可抗力，甲方要求单方解除本协议的，甲方应向乙方退还已收取的保证金；在前述情况下，甲方还应退还已收取的股份转让款（如有），并全额承担乙方为本协议之目的所聘请中介机构产生的全部尽职调查费用（以实际发生金额为准，最高不超过30万元）。 4、若甲方未按照本协议约定的时限按时退还已收取的保证金及全部股份转让价款，每逾期一日，须按全部待返还价款的0.05%支付滞纳金。 5、除本协议解除外，守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议。 三、本次权益变动基本情况 2021年11月10日因股东安庆利乐城销售合伙企业（有限合伙）解散清算，高军鹏先生通过非交易过户的形式取得144,000股公司股份，持股比例增加0.11%。 因公司实施2022年限制性股票激励计划导致控股股东、实际控制人及其一致行动人股份合计被动稀释0.25%。 2024年7月5日办理完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本从140,257,029股变更为140,167,029股；导致控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份比例从48.49%上升至48.51%，被动增加0.02%。 2024年6月21日公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、部分董事及高级管理人员减持股份预披露公告》；2024年10月14日该减持计划届满，减持期间内，控股股东、实际控制人及其一致行动人共计减持2,504,700股，占公司当时总股本的1.7869%。 2025年1月9日、6月13日公司办理完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销手续。两次回购注销完成后，公司总股本从140,167,029股变更为140,077,029股；导致控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份比例从46.73%上升至46.75%，被动增加0.02%。 2025年10月19日，公司控股股东、实际控制人柴明华先生、高军鹏先生、胡靖林先生与千吉投资签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式向千吉投资转让其持有的公司无限售流通股股份分别为2,982,649股、2,503,787股、1,517,416股，分别占公司总股本的比例为2.1293%、1.7874%、1.0833%，合计转让公司股份7,003,852股，占公司总股本的5.00%。截至本公告披露日，上述协议转让所涉股份尚未完成过户登记。 综上，自上市日起算，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股变动达到6.88%；千吉投资拟通过协议转让的方式受让公司股份7,003,852股，占公司总股本的比例5.00%，拟成为持有公司5%以上股份的股东。 四、本次权益变动前后持股情况 本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人柴明华先生、高军鹏先生、胡靖林先生及其一致行动人易天恒合计持有公司股份67,851,000股，占公司总股本的比例为48.63%。千吉投资未持有公司股份。 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人柴明华先生、高军鹏先生、胡靖林先生及其一致行动人易天恒合计持有公司股份58,486,448股，占公司总股本的比例为41.75%。千吉投资持有公司股份7,003,852股，占公司总股本的比例达5.00%，成为持有公司5%以上股份的股东。 本次权益变动前后，交易双方及一致行动人持股变动情况如下：
2、上述股份已于2023年1月9日解除限售并上市流通，本次权益变动前控股股东、实际控制人及其一致行动人有限售、无限售条件股份以解除限售并完成高管锁定后的情况列示。 3、2022年7月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》。本次登记完成后，公司总股本从139,521,029股变更为139,821,029股。 4、2023年7月21日，第二类限制性股票第一个归属期归属股份436,000股完成归属，归属后公司总股本从139,821,029股变更为140,257,029股。 5、2024年7月8日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销完成后，公司总股本从140,257,029股变更为140,167,029股。 6、2025年1月10日、6月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》。两次回购注销完成后，公司总股本从140,167,029股变更为140,077,029股。 除特别说明外，本公告中涉及比例的计算均以公司当前总股本数140,077,029股为基数计算。 7、本公告中出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的，为“四舍五入”所致。 五、本次股份转让对公司的影响 本次协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人柴明华先生、高军鹏先生、胡靖林先生及其一致行动人易天恒合计持有公司股份58,486,448股，占公司总股本的比例为41.75%，仍为公司的控股股东、实际控制人；千吉投资持有公司股份7,003,852股，占公司总股本的比例达5.00%，成为持有公司5%以上股份的股东。 本次股份受让是千吉投资基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 六、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况 截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。 本次股份协议转让事项的受让方千吉投资承诺在协议转让完成后的十二个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 七、其他相关事项说明 1、控股股东、实际控制人柴明华先生、高军鹏先生、胡靖林先生及其一致行动人易天恒本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 2、控股股东、实际控制人柴明华先生、高军鹏先生、胡靖林先生及其一致行动人易天恒作为公司首次公开发行前的股东，本次权益变动未违反其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的相关承诺。 3、本次股份转让的标的股份不存在质押、冻结等限制转让的情形。 4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（转让方及其一致行动人）》《简式权益变动报告书（受让方）》。 5、本次权益变动不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 6、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定。 7、本次权益变动涉及协议转让，协议转让事项需经深圳证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，且股份过户相关手续需要一定时间才能全部完成。本次权益变动能否完成尚存在一定的不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时履行披露义务，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 1、信息披露义务人柴明华先生、高军鹏先生、胡靖林先生及其一致行动人易天恒出具的《简式权益变动报告书（转让方及其一致行动人）》；2、信息披露义务人千吉投资出具的《简式权益变动报告书（受让方）》；3、《股份转让协议》； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市易天自动化设备股份有限公司 董事会 2025年10月20日 中财网
 |