华亚智能(003043):发行股份购买资产相关有限售条件股份解除限售的提示性公告

 时间：2025年10月21日 17:20:23 中财网
原标题:华亚智能:关于发行股份购买资产相关有限售条件股份解除限售的提示性公告

股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2025-081
转债代码：127079 转债简称：华亚转债
苏州华亚智能科技股份有限公司
关于发行股份购买资产相关有限售条件股份
解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司以发行股份及支付现金的方式购买冠鸿智能51%股权事项中向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严等4名交易对方发行的股份；2、本次申请解除限售股份数量为4,562,372股，占公司总股本的3.4050%；本次实际可上市流通股份数量为3,992,075股，占公司总股本的2.9794%；3、本次解除限售股份可上市流通日为2025年10月24日。

一、本次解除限售股份的基本情况
1、本次解除限售股份取得的基本情况
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严4名交易对方购买其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号），同意公司向蒯海波发行1,629,426股股份、向徐军发行1,629,426股股份、向徐飞发行1,629,426股股份、向刘世严发行1,629,426股股份购买相关资产的注册申请。

本次向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严等4名交易对方发行股票，对应的具体对象情况如下：

序号发行对象名称发行股数（股）上市日期
1蒯海波1,629,4262024年10月17日
2徐军1,629,4262024年10月17日
3徐飞1,629,4262024年10月17日
4刘世严1,629,4262024年10月17日
合 计6,517,7042024年10月17日　
2、锁定期安排
交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行股份自股份登记日起12个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，锁定期具体安排如下：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份
第一期自2024年度专项审计意见出具，并且 业绩承诺补偿义务已完成之次日可申请解锁股份=本次认购股份 50%-当年已补偿的股份（如有）
第二期自2025年度专项审计意见及《减值测 试报告》出具，并且业绩承诺补偿义 务已完成之次日累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%-累计已补偿的股份（如有，包 括之前及当年已补偿）-进行减值补 偿的股份（如有）
业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价20%的，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起方可解锁。

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。

业绩补偿测算期间为2024年度和2025年度，并且业绩承诺方就标的公司2026年度的净利润进行了追加承诺。根据业绩承诺方承诺：冠鸿智能2024年度、2025年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于7,000万元和8,200万元，2024年度、2025年度承诺的净利润总和不低于1.52亿元；冠鸿智能2026年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于8,800万元。

3、业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州冠鸿智能装备有限公司2024年度审计报告及财务报表》（天衡审字（2025）01120号），冠鸿智能2024年度实现净利润（扣除非经常性损益前后孰低）7,201.90万元，完成了2024年度的业绩承诺。

4、股份发行后至今公司股本变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集资金，共7,247,436股，非公开发行后，公司股份数量合计变动为95,026,652股。

2025年6月，公司实施2024年年度权益分配，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999943股，分配完成后，公司总股本增至133,038,719股（蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有公司股份因此分别变更为2,281,187股、2,281,187股、2,281,187股、2,281,187股）。后续可转债继续转股。截至2025年10月10日，公司股份合计为133,990,651股。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共计4人，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（统称为交易对方）关于本次交易作出的重要承诺如下：

承诺主体承诺类型主要内容
交易对方关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易 出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本人将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监 管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息， 并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部 资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 4、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将 依法承担相应的法律责任。
交易对方关于合法合 规及诚信情 况的承诺函1、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁；亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为； 2、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3、本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易 所纪律处分等情形； 4、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将 依法承担相应的法律责任。
交易对方关于不存在 内幕交易行1、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关 内幕信息进行股票交易的情形；
　为的承诺函2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形； 3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将 依法承担相应的法律责任。
交易对方关于保持上 市公司独立 性的承诺函1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交 易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平 等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利 益，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面继续 与本人控制的其他企业完全分开，保证上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的独立性； 2、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将 依法承担相应的法律责任。
交易对方关于减少及 规范关联交 易的承诺函1、本次交易完成后，本人及本人控制或施加重大影响的其他公 司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对 于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基 础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法规、 中国证监会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披 露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资 者的合法权益； 2、本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝 一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为； 3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将 依法承担相应的法律责任。
交易对方关于避免同 业竞争的承 诺函1、截至本承诺函出具之日，除标的公司外，承诺人没有从事与 上市公司主营业务存在竞争的业务活动；承诺人控制的其他企 业与上市公司不存在同业竞争； 2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将积极避免与 上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式 直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接 或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支 持上市公司以外的其他企业从事与上市公司目前或今后进行的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、若承诺人及其控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司 产生直接或间接竞争关系的业务机会，承诺人将立即通知上市 公司，将该等业务机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的 业务竞争，按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成 该等业务机会； 4、上述各项承诺在承诺人直接或间接持有上市公司股权超过 5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过5%的股
　　东存在一致行动关系的期间内持续有效； 5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及 其相关股东造成损失的，应承担该等损失。
交易对方关于标的资 产权属状况 的承诺函1、截至本承诺函签署之日，本人依照法律法规和标的公司章程 的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适 用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责 任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本人作 为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格 方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本人对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的 资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益 权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益 的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转 让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查 封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的 其他情况；标的资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或 潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性 法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至本次交易完成； 3、在本次交易完成之前，本人保证不就标的资产设置抵押、质 押等任何第三人权利； 4、本人在所知范围内保证标的公司或本人签署的所有协议或合 同不存在阻碍本人进行本次交易的限制性条款； 5、本人在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及 其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、 协议或其他文件中，不存在阻碍本人进行本次交易的限制性条 款； 6、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，因此给 上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
交易对方关于股份锁 定的承诺函1、本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成 之日起12个月内不以任何方式转让； 2、在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司股份的 锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行； 3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义 务为前提条件； 4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或 高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监 会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市 公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市 公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定； 5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁定 期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所 的要求； 6、本人因本次交易取得的上市公司股份至锁定期届满前或分期 解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行
　　回购的股份除外； 7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的 上市公司股票进行质押； 8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务 前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导 致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
截至本公告披露日，交易对方严格履行了上述承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2025年10月24日。

2、本次申请解除限售股份数量为4,562,372股，占公司总股本的3.4050%；3,992,075 2.9794%
本次实际可上市流通股份数量为 股，占公司总股本的 。

3、本次解除限售的股东共计4人。

4、本次解除限售具体情况如下：

序号证券账 户名称所持限售股 份总数（股）本次解除限 售股份数量 （股）本次解除限 售股份数量 占公司总股 本的比例 (%)本次可上市 流通股数量 （股）本次可上市 流通股数量 占公司总股 本的比例 (%)
1蒯海波2,281,1871,140,5930.8512570,2960.4256
2徐军2,281,1871,140,5930.85121,140,5930.8512
3徐飞2,281,1871,140,5930.85121,140,5930.8512
4刘世严2,281,1871,140,5930.85121,140,5930.8512
合 计9,124,7484,562,3723.40503,992,0752.9794　
说明：蒯海波担任公司董事及副总经理，每年只能解锁其所持有股份总数的25%。蒯海波合计持有公司股份2,281,187股，对应25%股份为570,296股，本次解除限售股份1,140,593股中的570,297股自动列入高管锁定股。计算比例差异系四舍五入原因造成，无其他错误。

四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况

股份性质本次变动前　本次变动后　
　数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份54,157,18240.4250,165,10737.44
二、无限售条件流通股份79,833,46959.5883,825,54462.56
三、股份总数133,990,651100.00133,990,651100.00
说明：以上变动前数据截至2025年10月10日。本次股份变动后公司股本结构的具体数据情况以中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司登记的数据为准。

五、独立财务顾问核查意见
经核查，东吴证券认为：公司本次限售股份解除限售上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；本次解除限售的股东严格履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件
1、苏州华亚智能科技股份有限公司限售股份解除限售申请表；
2、登记结算公司出具的股本结构表和限售股份明细表；
3、东吴证券关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见。

特此公告！

苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会
2025年10月22日

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