硅宝科技(300019):总经理工作细则（2025年10月）
总经理工作细则 第一章总则 第一条为更好地管理成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营活动，促进公司经营管理的制度化、科学化、规范化、效率化，确保公司重大业务经营决策的正确合理。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《成都硅宝科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的客观实际和具体情况，特制定本细则。 第二条公司总经理在董事会领导下负责公司日常经营管理，对董事会负责，执行董事会决议。 第三条公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人和董事会秘书各1名，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的任免均应履行法定程序并依法公告。 第二章任职资格 第四条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力； （二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理工作经历，掌握有关政策、法律和行政法规，精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务； （四）诚信勤勉、廉洁公正； （五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。 第五条有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 第七条高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 第八条高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近5年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）持有本公司股票的情况； （三）是否存在深圳证券交易所规定不得担任高级管理人员的情形；（四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 第九条高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。 第三章职责与分工 第十条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司高级管理人员的薪酬方案； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十一条公司其他高级管理人员负责协助总经理开展工作，对总经理负责。 第十二条公司副总经理行使以下职权： （一）就其分管工作对总经理负责，并向总经理汇报； （二）负责所分管部门的工作，签署权限范围内的业务文件； （三）就所分管工作范围内的相关人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （四）协助总经理保障公司经营体系的正常运行。 第十三条公司财务负责人是对公司财务活动进行管理和监控的高级管理人员，主要职责如下： （一）全面负责公司的财务工作，并向总经理报告； （二）根据相关财务管理制度审查、签署权限范围内的文件； （三）参与审定公司财务决策，组织拟订公司的年度财务计划、成本计划和费用预算； （四）参与审定公司的财务管理规定，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；对公司资金、资产安全负责管控、监督和检查； （五）组织编制公司的财务分析报告，控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡，努力降低成本、提高效益； （六）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，如出现财务异常波动情况，及时向总经理报告，并提出解决方案； （七）配合会计师事务所组织公司财务审计工作。 第十四条董事会秘书的主要职责如下： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十五条高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第十六条公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第十七条高级管理人员应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。 第四章聘任及解聘程序 第十八条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员提名和聘任程序如下： （一）公司总经理由董事长提名，董事会聘任； （二）公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任； （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任。 第十九条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的解聘程序如下： （一）解聘公司总经理，应由董事长提出解聘建议，董事会决定； （二）解聘公司副总经理、财务负责人，应由总经理提出解聘建议，董事会决定； （三）解聘公司董事会秘书，应由董事长提出解聘建议，董事会决定。 第二十条总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。 第二十一条总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员聘期届满前辞职，应提前一个月书面通知董事会。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 第二十二条总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司可进行离任审计。 第二十三条高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第五章总经理办公会 第二十四条总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司经营、管理、发展中的重大事宜。 第二十五条总经理办公会组成人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可邀请其他人员列席会议。 公司董事有权列席会议。 第二十六条总经理办公会应提前向高级管理人员征集会议议题，并列出议题、议程。 第二十七条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名其他高级管理人员主持会议。 第二十八条总经理决定办公会议召开的具体时间、地点，与会人员原则上不得缺席。下列议题可列入总经理办公会： （一）年度经营计划、财务预算； （二）经营情况分析； （三）经营、投资、管理等比较重大的事项； （四）干部人事任命（除高级管理人员外）； （五）下属子公司章程、治理规范及委派董事、监事、高级管理人员等重大事项； （六）突发性事件或其他需要经总经理办公会议讨论的工作。 第二十九条总经理办公会决策程序如下： （一）出席人员均须发表意见，会议决议由出席人员过半数同意通过；（二）与会人员应在具体实施中认真贯彻执行会议决议。 第三十条总经理办公会由总经理指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录保存10年。 第六章总经理对公司资金、资产运用及签订合同的权限 第三十一条除根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所监管规则、公司章程及管理制度等相关规定应当提交总经理办公会、股东会、董事会审议批准的事项外，总经理有权决定并代表公司签署各类日常经营性合同及其他协议文件。 如根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所监管规则、公司章程及管理制度等相关规定，相关交易或合同文件涉及事项应由总经理办公会、董事会、股东会审议批准的，该等事项应提交总经理办公会、董事会、股东会审议批准。 第三十二条除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，总经理有权审批如下交易： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以下，且绝对金额不超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以下，且绝对金额不超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以下，且绝对金额不超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以下，且绝对金额不超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所指“交易”是指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所监管规则、公司章程或公司股东会认定的交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第三十三条除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，总经理有权审批如下关联交易（公司提供担保除外）： （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外）； （二）与关联法人发生的交易金额在100万元以下，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。 如本条前款规定的关联交易涉及总经理，则该关联交易需由董事会审议决定。 第三十四条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第三十五条总经理在行使职权或履行职务时，不得实质性变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围行事。 第七章报告制度 第三十六条总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会进行报告，总经理应对报告的真实性承担责任。 第三十七条总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。 第三十八条总经理工作报告主要内容包括但不限于： （一）经营层年度工作报告； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （三）公司资金、资产运用情况； （四）签订重大合同的情况； （五）重大投资项目进展情况； （六）公司董事会决议执行情况。 第三十九条公司其他高级管理人员根据其分管业务定期向总经理报告工作。 第八章绩效评价 第四十条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。 第四十一条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，根据业绩指标完成情况进行发放。 第四十二条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员是法定的内幕信息知情人，因违反法律、行政法规和公司章程的规定，或由于工作上失职或失误，给公司利益造成损害，应依法承担赔偿责任。 第九章附则 第四十三条本细则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第四十四条本细则由公司董事会负责制定、修订及解释。 第四十五条本细则经公司董事会审议通过后生效，修订亦同。 成都硅宝科技股份有限公司 二○二五年十月 中财网
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