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[担保]*ST天龙(300029):对外担保管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月21日 17:30:30 中财网 |
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条为规范江苏华盛天龙光电设备股份有限公司(（以下简称“公司”）)对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，实现公司稳健经营、规避风险的经营策略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律法规以及《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条定义
1、本制度中所称的“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保的形式包括但不限于保证、抵押和质押等。
2
、本制度中所称的“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
3、本制度中所称的“控股子公司”，是指公司持有其50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
4、公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
第二章 对外担保的原则
第三条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
第四条公司原则上只为被投资企业提供一般责任保证和连带责任保证担保。
第五条公司在办理贷款担保事项时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第六条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司应积极落实各种切实可行的反担保措施，包括但不限于抵押、质担保的规定不适用于本制度第七条规定的公司与其他方互相提供担保的情形。
第七条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行法律法规规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八条控股子公司未经公司批准，不得对外提供担保。控股子公司的对外担保参照本制度的规定执行。控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第九条被担保企业债务到期需继续展期并由公司继续提供担保的，应视为公司为其提供新的对外担保，需重新根据本制度的规定办理对外担保审批手续。
第三章 对外担保的申请
第十条被担保人一般应在拟签约日前至少一个月向公司财务部递交担保申请书（说明借款用途、业务或项目状况、风险预测、防范措施）、借款合同、担保合同、反担保相关文件和公司可能要求提供的其他文件。非控股或参股企业还需附上被担保人资格证明（企业法人营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书）、最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表等。
第十一条公司应同被担保人（除全资子公司）或第三人（须附资质证明）签订与贷款合同担保条款或担保合同相应的《反担保协议书》，明确规定反担保的具体事宜，包括但不限于反担保的范围、期限、反担保的形式等。
第四章 对外担保的审查
第十二条财务部负责审查被担保人提交的材料和申请资格，了解被担保人借款用途、经营状况、资产状况、贷款记录以及行业前景，核查被担保人偿付措施的可靠性，分析提供担保对公司财务状况可能产生的影响。填写《担保呈批报告》（格式另附），提出担保风险分析及担保可行或不可行的意见。
第十三条公司法律事务主管部门负责复查有关被担保人资格的呈报文件，审查贷款和担保合同内容的合法性和条款的平等性；从法律角度对合同文本提出审查意见，并对修改后的合同作最终确认，以确保合同内容符合法律、行政法规、《公司章程》等规定以及公司董事会、股东会决议内容。必要时担保合同可提交公司常年法律顾问审查。
第十四条经公司批准，公司全资子公司和其他控股企业对外提供担保，由财务部、法律事务主管部门负责审查。
第十五条对外担保事项首先由总经理负责审核。对外担保由总经理完成审核后，报董事会审议。
第十六条董事会审议提供担保事项时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等依法审慎做出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会和股东会进行决策的依据。
第十七条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第五章 对外担保的批准
第十八条公司为他人提供担保必须按《公司章程》及本制度的有关规定履行审批程序。
第十九条公司提供的以下担保必须经股东会审批通过：
（1）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（4）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（5）对公司股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；
（6）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（7）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（8）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他担保情形。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
股东会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第三项、第七项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第二十条除必须由股东会审批通过的对外担保之外，公司的其他对外担保均由董事会审议，但法律法规另有规定的除外。应由董事会审批的对外担保，必须经董事会全体成员2/3以上同意并做出决议。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司提供或者参股公司提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十一条股东会或者董事会在对担保事项作出决议时，构成关联关系的股东或董事应当回避表决。
第二十二条担保合同签约（盖章）须由公司法定代表人或其授权委托人签字或盖章。
第六章 对外担保的管理
第二十三条财务部应负责落实反担保措施，完成与反担保相关的登记及备案程序（如有）。
第二十四条财务部为管理公司对外担保的专门部门，负责管理对外担保原始文件（上报材料、审批原件、担保合同、反担保文件等）；负责担保分析和情况统计（分类汇总、按季核对增减余额、收集被担保人财务资料、每季报告预测分析偿债能力）。财务部按季向经理、审计委员会报送《担保还贷履行情况表》。财务部还应密切注意、及时了解被担保人的债务偿还情况。
第二十五条法律事务主管部门对担保事项实施监督，检查核实反担保措施的落实，并负责担保事项中发生的纠纷处理和诉讼。
第二十六条公司为他人提供担保的情况应及时通报审计委员会、董事会秘书。
第二十七条公司如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十八条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第七章 责任承担
第三十条对于违反本制度，擅自提供对外担保的责任人，应对公司由此遭致的损失承担责任。公司可以视实际情况决定是否追究以及（如决定追究）以何种方式追究当事人的责任。
第八章 信息披露
第三十一条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在《公司章程》确定的媒体及时披露，披露的内容包括董事会决议或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对其控股子公司提供担保的总额。
第三十二条当出现被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三十三条本制度未明确约定的、与公司对外担保有关的信息披露事宜，公司应当按照《证券法》《创业板上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他规范性文件的有关规定执行。
第九章 其他事项
第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家、深圳证券交易所日后颁布的前述有关规定或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件、深圳交易所的相关规则及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报股东会审议通过。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条本制度经股东会审议通过后实施，修改时亦同。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
2025 10
年 月
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司对外担保呈批报告
编号：
| 被担保单位名称 | |||
| 本次申请担保金额（本 金）（万元） | 累计已担保金额 （万元） | ||
| 本次借款起止日期 | 本次担保起止日期 | ||
| 担保性质 | □ 一般保证 □ 连带责任保证 | ||
| 公司累计对外担保金额 | |||
| 担保缘由、风险分析及拟办意见： | |||
| 法律事务主管意见： | |||
| 附件 | |||
| 部门负责人意见 | 总经理审核意见 | 批 准 | |
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