*ST天龙(300029):修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度

时间：2025年10月21日 17:30:34 中财网

原标题:*ST天龙:关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：300029 证券简称：*ST天龙 编号：2025-064
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》（包含10项子议案），上述部分议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新的有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。《公司章程》具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》和其他有关规定， 制订本章程。	第一条为维护江苏华盛天龙光电设备股 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币20000万 元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资	第六条公司注册资本为人民币20,050.65 万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册
本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加 或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修 改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权 董事会具体办理注册资本的变更登记手续。	资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加 或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修 改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权 董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。	第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人 员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 及本章程中规定的其他人员。
/	第十二条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司股份总数为20000万股，均 为普通股。	第二十条公司股份总数为20,050.65万 股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司	第二十一条公司或公司的子公司(包括公
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助，但公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应 当经全体董事的2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工、用于员	第二十四条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工、用于员 工持股计划或者股权激励；
工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项规定的情形，应当符合以 下条件之一： （1）公司股票收盘价格低于最近一期每股 净资产； （2）连续20个交易日内公司股票收盘价 格跌幅累计达到30%； （3）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	（四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 “公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程 第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)	第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让 或者注销。	项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销;属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销;属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第二十七条公司股票被终止上市后，公司进入 全国中小企业股份转让系统继续交易。 公司股东大会不得修改本章程中的前款规定。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。	第二十九条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实 际控制人转让其所持有的公司股份另有规定 的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第三十一条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。	第三十二条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利	第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，连续180日以上单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
	自股东提出书面请求之日起15日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
	合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
/	第三十六条存在下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失	第三十七条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。	他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员有 前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得 退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任；
/	第二节控股股东和实际控制人
第三十八条任何股东持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决 权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实 发生的次日通知公司，并予公告。 通过证券交易所的证券交易，任何股东持 有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公 司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该 事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券 交易所作出书面报告，通知公司，并予公告。 在上述期限内，不得再行买卖公司股票，但中 国证监会规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例 每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报 告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日 内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会 规定的情形除外。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以 及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依 照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息 披露工作，即时告知公司控制权变更、权益变 动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等 重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信 息真实、准确、完整。 违反本条第三款、第四款的规定买入公司 有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对	第四十条公司的控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。
该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维 护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视 情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重 责任的董事予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用 公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董 事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股 股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进 行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资 产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关 法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控 股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。	第四十一条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用其关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
	为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十二条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第二节 股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作	第四十四条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程及其附件（包括股东会 议事规则、董事会议事规则）； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的担保事 项；
出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担 保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事 项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十一条下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过3,000万元人民币； (六) 对公司股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； (七) 公司的对外担保总额，达到或超过	第四十五条下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元人民币； （六）对公司股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过(如涉及前款第(四)项担 保事项时，则该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过)。	期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过 半数通过。
第四十二条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。	第四十六条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十七条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）经过半数的独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点 原则上为公司住所地，具体地址由公司董事会	第四十八条本公司召开股东会的地点原 则上为公司住所地，具体地址由公司董事会或
或其他股东大会召集人具体确定，并在会议通 知中告知公司股东。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他法律法规允许的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	其他股东会召集人具体确定，并在会议通知中 告知公司股东。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网 络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第四十九条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第三节 股东大会的召集	第三节 股东会的召集
/	第五十条股东会会议由董事会召集，董事 长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。
第四十六条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。	第五十一条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会，独立董事提议召开的，应当 召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半 数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。	意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	第五十二条审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会	第五十三条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。	会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十四条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十五条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十六条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第四节 股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十七条提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。	第五十八条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。	第五十九条召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内 容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通	第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。	需要独立董事专门会议审议或者独立董事发表 意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时 披露独立董事专门会议审议审议情况或者独立 董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十一条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2	第六十二条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作
个工作日公告并说明原因。	日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开	第五节 股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。	第六十三条本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十四条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十五条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法	第六十六条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；
人股东的，应加盖法人单位印章。	（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条审计委员会自行召集的股东 会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表	第七十三条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现	第七十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。	场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。
第六节 股东大会的表决和决议	第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度报告； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （六）除法律、行政法规规定或者本章程
	规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算及 变更公司组织形式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份； （七）重大资产重组； （八）股东会决议主动撤回公司股票在交 易所上市交易，并决定不再在交易所交易或转 而申请在其他交易场所交易或转让； （九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。	第八十三条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。	股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权 股份的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 易事项时，在安排表决议程时可先进行不涉及 关联交易的表决，最后就关联交易进行表决， 就关联交易表决时，关联股东不应当参与投票 表决并退出会场回避，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未 能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授 权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有 关关联股东回避的规定予以回避。 关联交易表决程序为：由非关联股东行使 表决权，按公司章程规定的普通决议需过半数 和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要 求进行表决，经统计公布票数后，表决即为有 效。	第八十四条股东会审议有关关联交易事 项时，在安排表决议程时可先进行不涉及关联 交易的表决，最后就关联交易进行表决，就关 联交易表决时，关联股东可以参加审议关联交 易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生 的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能 出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代 理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关 联股东回避的规定予以回避。 关联交易表决程序为：由非关联股东行使 表决权，按公司章程规定的普通决议需过半数 和特别决议需2/3票数通过方为有效的要求进 行表决，经统计公布票数后，表决即为有效。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。	第八十五条公司应在保证股东会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第八十六条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会换届选举或在届内更换董 事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关 股东意见，或由连续一百八十(180)日单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之 五以上的股东提名，提出下届董事会、监事会 成员候选人或更换董事、监事候选人名单。董 事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 除上述规定外，董事、监事候选人提名的 具体方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事会提名委员会(以下称 “提名委员会”)提出董事候选人的建议名单， 经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选 人名单提交股东大会选举；由监事会主席提出 拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单， 经监事会决议通过后，由监事会提出由股东代 表出任的监事候选人名单提交股东大会选举； (二) 连续一百八十(180)日单独或合并 持有公司股份总数的百分之五以上的股东可以 向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会 提出由股东代表出任的监事候选人；如公司董 事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股 东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应	第八十七条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决，其中独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。 董事会换届选举或在届内更换董事时，董 事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东，有权向股东会提出董事候选人的议案。 除上述规定外，董事候选人提名的具体方 式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事会提名委员会（以下称 “提名委员会”）提出董事候选人的建议名单， 经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选 人名单提交股东会选举； （二）单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选 人，如公司董事会未接受上述股东的提名，上 述股东可以临时提案的方式向股东会提出，但 应当遵守法律、法规及本章程关于股东会临时 提案的有关规定。 提名人应当提供董事候选人的详细资料 （包括简历、基本情况及其他必要的资料）。 提名人在提名董事候选人之前，应当取得被提 名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公 开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及 保证在当选后切实履行董事职责的书面承诺。 公司在选举董事时实行累积投票制度，但
当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临 时提案的有关规定。股东以提案方式提名董事 候选人和/或监事候选人的，亦应遵守本条款项 下关于提名人数限制的规定。 提名人应当提供董事、监事候选人的详细 资料(包括简历、基本情况及其他必要的资料)。 提名人在提名董事、监事候选人之前，应当取 得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并 同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、 以及保证在当选后切实履行董事或监事职责的 书面承诺。 独立董事的选举应采用累积投票制度。如 公司存在控股比例在30%以上的控股股东，则 股东大会在非独立董事、监事（由非职工代表 担任的监事）选举中亦应采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 累积投票制具体内容为在董事(或监事)选 举中(区分非独立董事和独立董事的不同类 别)，出席股东大会的股东(包括股东代理人) 可以将其持有的对(该类别内)所有董事的表决 权累积计算，并将该等累积计算后的(该类别 内)总表决权向(该类别内)各董事候选人自由 分配，而不受在上述直接投票制度中存在的分 别针对(该类别内)每一董事候选人的表决权限 制。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大 会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决	是选举一名董事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制具体内容为在董事选举中（区 分非独立董事和独立董事的不同类别），出席 股东会的股东（包括股东代理人）可以将其持 有的对（该类别内）所有董事的表决权累积计 算，并将该等累积计算后的（该类别内）总表 决权向（该类别内）各董事候选人自由分配， 而不受在上述直接投票制度中存在的分别针对 （该类别内）每一董事候选人的表决权限制。
权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前 提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股 东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他 成员分别选举。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。	第八十八条除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或 不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十九条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票 表决。	第九十一条股东会采取记名方式投票表 决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	第九十二条股东会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。	第九十三条股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。	在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十四条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。	第九十六条股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。	第九十七条提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议 公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间在在股 东大会结束之后立即就任。	第九十八条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在股东会结束之后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。	第九十九条股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 束后2个月内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行 为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财	第一百条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合 担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行 政处罚； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （十）重大失信等不良记录。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，	第一百〇一条董事由股东会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会选聘董事的程序如下： (一) 提名委员会应积极与公司股东及有 关部门进行交流，研究公司董事会成员变更的 需求，并形成书面材料； (二) 提名委员会可在本公司、控股（参 股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事人 选； (三) 提名委员会了解董事人选职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并搜集相关书面材料； (四) 提名委员会应征求董事人选对提名 的同意，否则不能将其作为董事人选； (五) 提名委员会主任委员召集提名委员 会会议，根据法律法规以及公司章程规定的董 事任职条件，对初选人员进行资格审查； (六) 提名委员会应在选举新的董事前一 至两个月，向董事会提出董事候选人的建议和 相关材料； (七) 董事会根据本章程第八十二条的规 定将经董事会审议通过的董事会候选人名单提	任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东会可以决议解任董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司 董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。
交股东大会表决。符合本章程规定资格的股东 有权自行决定董事候选人，并根据本章程第八 十二条的规定将董事会候选人名单提交股东大 会表决。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己 有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利 益； (十) 在职权范围内以公司整体利益和全 体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及 潜在的利益和职务冲突； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）直接或者间接与公司订立合同或者 进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有 关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董 事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关 联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 项规定； （六）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但是有下列情 形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过；2、根据法律、行政法规 或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会； （七）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十一）在职权范围内以公司整体利益和 全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上 及潜在的利益和职务冲突； （十二）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处 置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准， 不得将其处置权转授他人行使；	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有如下勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百〇四条董事连续2次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇五条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百〇六条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
	与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 第一百二十九条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员；	/
（六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十条独立董事应当符合下列基 本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、法规、部门规章、规范性文
件及本章程规定的其他条件。 第一百三十一条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 第一百三十二条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十三条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十四条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自 行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会 负责。	第一百〇九条公司设董事会，对股东会负 责。
第一百零七条董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告 工作； (二) 执行股东大会的决议；	第一百十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。	（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向	第一百十二条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。	股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作 为公司章程的附件，由股东大会批准，修改时 亦同。	第一百十三条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为 公司章程的附件，由股东会批准，修改时亦同。
第一百一十条 股东大会授予董事会下 列职权： (一) 单项金额不超过公司最近一期经审 计净资产总额30%的对外投资（含委托理财）、 融资、为本公司的债务提供抵押、质押和/或保 证等担保行为、资产出售、资产收购、租赁和/ 或其他资产处置行为； (二) 根据本章程第四十一条规定须由股 东大会审批并批准的担保行为之外的担保行 为； (三) 审议并决定与关联法人发生的就同 一交易标的或者同一关联法人在连续12个月 内达成的关联交易累积金额在100万元以上、 低于3000万元或占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以下的关联交易；与关联自然人就 同一交易标的或者连续12个月内达成的关联 交易累积金额在30万元以上、低于100万元的 关联交易。 超过股东大会授予董事会的上述职权范围 的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。同时，如 根据有关法律、规定、规范性文件、本章程或 有关政府部门的规定或要求，股东大会授予董 事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东 大会作出决议，则应按该等法律规定或政府部	第一百十四条股东会授予董事会下列职 权： （一）应由董事会审议批准的交易事项 如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产 总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股 东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，但交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元的，还应提交股东会审议。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元的，还应提交股东会审议。
门的要求，由董事会提出方案，报股东大会批 准。 公司对外担保应当经全体董事三分之二以 上同意。	4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元，但交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元的，还应提交股东会审议。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元，但交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元的，还应提交股东会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （二）根据本章程第四十五条规定须由股 东会审批并批准的担保行为之外的担保行为， 由董事会审议批准；董事会审议担保事项时， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易事项，以及公司与关 联法人发生的交易金额在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易事项，由董事会审议批准；但公司与 关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易，应提交股东会批准后方可实施。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司 投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或 者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或
	债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可 协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。
第一百一十二条董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会 会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； (四) 行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事会授予董事长下列 职权，董事长在行使下列职权时，应在事后向 公司董事会和/或股东大会报告： 1、就公司股东大会审议或董事会审议通过 的年度预算内的新增贷款事项，单项金额不超 过人民币3,000万元、累计金额不超过人民币 8,000万元的范围内，董事长有权作出决定； 2、就公司的资产(股权及其他投资权益除 外)出售、购买、租赁及其他资产处置事项(对 外投资除外)，单项金额不超过公司最近一期经 审计总资产的5％的范围内，董事长有权作出 决定。 3、决定与关联法人发生的就同一交易标的 或者同一关联法人在连续12个月内达成的关	第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事会授予董事长下列 职权，董事长在行使下列职权时，应在事后向 公司董事会和/或股东会报告： 1、就新增贷款事项，单项金额不超过人民 币3,000万元、累计金额不超过人民币8,000 万元的范围内，董事长有权作出决定； 2、就本章程第一百一十四条第一项规定之 外的交易事项，董事长有权作出决定。 3、就本章程第一百一十四条第三项规定之 外的关联交易事项，董事长有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律规定或有关 政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职 权范围内的有关事项必须由董事会或股东会作 出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或
联交易累积金额低于100万元的关联交易；与 关联自然人就同一交易标的或者连续12个月 内达成的关联交易累积金额低于30万元的关 联交易。 如根据本章程约定、有关法律规定或有关 政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职 权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会 作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定 或政府部门的要求，由董事长提出或通过董事 会提出方案，报董事会或股东大会批准。 除上述规定外，董事会以决议形式对董事 长进行其他授权时，还应遵循以下原则： (一) 符合公司的实际情况和经营发展 的需要； (二) 不得超过董事会自身的职权范围； (三) 授权内容应当明确、具体。	政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会 提出方案，报董事会或股东会批准。 除上述规定外，董事会以决议形式对董事 长进行其他授权时，还应遵循以下原则： （一）符合公司的实际情况和经营发展的 需要； （二）不得超过董事会自身的职权范围； （三）授权内容应当明确、具体。
第一百一十三条董事协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十七条董事协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。	第一百一十八条第一百一十八条董事会 每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：书面、传真、邮件或电话；	第一百二十条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：书面、传真、邮件、电话或
通知时限为：会议召开前5日。如属特殊情况， 可适当缩短。	其他方式；通知时限为：会议召开前5日。情 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十三条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举 手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用书面方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。	第一百十二四条董事会决议表决方式为： 举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。
/	第三节 独立董事 第一百二十八条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第一百二十九条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
	及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十条独立董事应当符合下列基 本条件：
	（一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、法规、部门规章、规范性文 件及本章程规定的其他条件。 第一百三十一条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 第一百三十二条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益
	的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十三条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十四条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自
	行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十五条公司董事会设立审计委 员会、战略发展委员会、提名委员会以及 薪酬与考核委员会，成员全部由董事组成。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。 第一百三十六条公司审计委员会行使《公 司法》规定的监事会的职权。审计委员会 成员为3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十七条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
	（五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十八条审计委员会每季度至少 召开1次会议。2名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有2/3以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十九条提名委员会成员为3名， 其中独立董事2名，并由独立董事担任召 集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十条薪酬与考核委员会成员为 3名，其中独立董事2名，并由独立董事 担任召集人。
	薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百四十一条战略委员会由3名董事 组成。 战略委员会负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）对公司长期发展战略进行研究并提 出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的 重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议； （四）对其它影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查；
	（六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
第一百二十四条公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十二条公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。
第一百二十五条本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条(四)—(六)关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十三条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务及勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	第一百四十四条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行 使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资 方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，	第一百四十六条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监以及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 拟订投资方案； (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理应列席董事会会议，但在会 议上没有表决权。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公 司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事 先听取工会和职代会的意见。	决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）拟订投资方案； （十一）本章程或董事会授予的其他职 权。 经理列席董事会会议。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除） 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当 事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百三十条总经理工作细则包括下列 内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。	第一百四十八条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十九条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照 法律法规和证券交易所交易规则的有关规定执 行。 公司董事或者其他高级人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册	第一百五十一条公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书职责等事项应遵照法律法规和 证券交易所交易规则的有关规定执行。 公司董事或者其他高级人员可以兼任公司 董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任 或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任 审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及 其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任 审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及 其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百五十二条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
/	第一百五十三条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行	/
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担； (九) 可以列席董事会会议； (十) 公司章程规定或股东大会授予的 其他职权。 监事会可要求公司董事、经理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注 的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专 项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高 级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百四十五条监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。定期会议通知应当在会议召开10日以前书 面送达全体监事，临时会议通知应当在会议召 开5日以前书面送达全体监事。监事会因故不 能召开，应说明原因。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则应作为公司章程的附件，由股东大会批 准，修改时亦同。 第一百四十七条监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以 下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期 限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十五条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损	第一百五十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十八条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事 项。	第一百五十九条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策和 现金分红比例： （一）分配原则：公司实行持续稳定的利 润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现 金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来 的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 1、按法定条件、顺序分配的原则； 2、同股同权、同股同利的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的 原则。 （二）分配形式：公司可采取现金、股票	第一百六十条公司的利润分配政策和现 金分红比例： （一）分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司 利润分配应在公司盈利、现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展；利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力，并遵循如下原则： 1、按法定条件、顺序分配的原则； 2、同股同权、同股同利的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的 原则。
或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将 优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长 快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取 股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以根据公司盈利及资金需求情况进 行中期分红。 （三）现金、股票分红具体条件和比例： 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司 应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利 的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或 重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元； 2、公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的5%。 公司将根据当年经营的具体情况及未来正 常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配 的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例 及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公 司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票 股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发 放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合	（二）分配形式 公司可采取现金、股票或者现金股票相结 合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常 经营和长期发展的前提下，公司将优先考虑采 取现金方式分配股利。 （三）现金分红具体条件和比例 在公司累计未分配利润期末余额为正、当 期可分配利润为正、公司现金流满足日常经营 的资金需求、审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告、公司无重 大投资计划或重大现金支出发生的前提下，公 司在足额预留法定公积金、任意公积金以后， 原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一 次。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形 之一： 1、公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产、购买设备、购买土地或其它交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； 2、公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产、购买设备、购买土地或其它交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 在满足现金分红条件时，公司最近3年以 现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现 的年均可分配利润的30%。 （四）公司发放股票股利的具体条件 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票 股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发
实际经营情况考虑同时发放股票股利。 （四）利润分配的间隔：每年度进行一次 分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 （五）公司留存未分配利润的使用原则： 公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务 投入。 （六）利润分配应履行的程序： 董事会提交股东大会的股利分配具体方 案，应经董事会全体董事过1/2以上表决通过， 并经全体独立董事2/3以上表决通过,由股东 大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 独立董事应当对股利分配具体方案发表独 立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体 方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以 上表决通过。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将 通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资 者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对 利润分配事项的建议和监督。 （七）现金分红方案的决策程序： 董事会在制定现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股 东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全 体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董 事2/3以上表决通过，由股东大会审议并经出	放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合 实际经营情况考虑同时发放股票股利。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的 总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长 速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影 响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）利润分配的间隔 在满足利润分配条件前提下，公司原则上 每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公 司的资金需求状况提议公司进行中期分红。 （六）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排时，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电 子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 （八）利润分配政策的调整： 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定 性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期 发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大 变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东 大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程 中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、 独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会 审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事 会全体董事过1/2以上表决通过，经全体独立 董事2/3以上表决通过，独立董事须发表独立 意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配 政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的 外部监事意见（如有），并经监事会全体监事	的范围。 （七）公司留存未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要将围绕公司主营 业务投入。 （八）利润分配应履行的程序 1、公司每年利润分配预案由董事会制定， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。董事会提交股东会的股利分配 具体方案，应经全体董事过半数通过，并提交 股东会审议。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披 露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 3、公司应充分听取独立董事和中小股东 意见，公司股东会对现金分红具体方案进行审 议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（如举行投资者网上交 流会、接待投资者来访、回复投资者来信来电 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 4、审计委员会应当关注董事会执行现金 分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董 事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报 规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、 准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其 及时改正。 （九）利润分配政策的调整：
过1/2以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时， 应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会 议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予 以支持。 （九）利润分配政策及执行情况的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现 金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当 在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分 红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独 立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会 审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案 中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 根据证券交易所的有关规定，如公司上市 后年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但 未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包	公司将保持股利分配政策的连续性、稳定 性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期 发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大 变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过，在股东会提 案时须进行详细论证和说明原因。 为充分听取中小股东意见，公司应通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会 提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股 东投票权。 （十）利润分配政策及执行情况的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决 议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。
括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市 公司股东的净利润之比低于30%的，应披露相 关事项。 （十）股东违规占用公司资金：存在股东 违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的红利，以偿还其占用公司的资金。
第一百五十六条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百六十一条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百五十七条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十二条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
/ 第一百六十六条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核，公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。	第一百六十三条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第一百六十四条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
	第一百六十五条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。 第一百六十六条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十七条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百六十八条公司聘用会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百六十一条会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。	第一百七十条会计师事务所的审计费用 由股东会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前15日事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。	第一百七十一条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前15日事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
第一百六十五条公司召开股东大会的会 议通知，以公告方式进行。	第一百七十四条公司召开股东会的会议 通知，以公告方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、邮件或传真进行。	/
第一百六十八条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公	第一百七十六条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送 达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自
告刊登日为送达日期。	电子邮件达到被送达人信息系统之日视为送达 日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被 送达人信息系统之日视为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。
第一百七十条公司指定《证券时报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时 指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司 披露有关信息的网站。	第一百七十八条中国证监会及证券交易 所指定的信息披露网站、报纸为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十一条公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。	第一百七十九条公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在本章程第一百七十条 指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。	第一百八十条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在本章程第一百七十八条 指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通	第一百八十二条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在本章程第一百七十条 指定的报纸上公告。	知债权人，并于30日内在本章程第一百七十八 条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在本章程第 一百七十条指定的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十四条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在本 章程第一百七十八条指定的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有 规定的除外。
/	第一百八十五条公司依照本章程第一百 五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在本章程第一百七 十八条指定的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。 第一百八十六条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
	司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十七条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百七十八条公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第一百七 十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十条公司有本章程第一百八十 九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十 八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指	第一百九十一条公司因本章程第一百八 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及
定有关人员组成清算组进行清算。	时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在本章程 第一百七十条指定的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百九十三条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在本章程 第一百七十八条指定的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第一百九十四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组	第一百九十六条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十七条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。	第一百九十九条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。	第二百条股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。	第二百〇一条董事会依照股东会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。
第一百九十二条释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股	第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在江苏省常州工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。	第二百〇五条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百〇六条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”“过半”不含本数。
第一百九十七条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百〇八条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。
第一百九十八条本章程自公布之日起施 行。	第二百〇九条本章程自公司股东会审议 通过之日起施行。

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文。（未完）