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*ST天龙(300029):第六届董事会第十二次会议决议
| 时间：2025年10月21日 17:30:36 中财网 |
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日以邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第十二次会议的通知，会议于2025年10月20日下午15：00以通讯会议的方式召开，会议应到董事5名，实到董事5名，主持人为董事长郭泰然先生。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
为进一步完善公司治理结构，持续提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准（如需）、登记情况为准。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的相关制度及公告。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
2、审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》，公司修订、制定部分治理制度。逐项表决结果如下：
2.01关于修订<股东会议事规则>的议案
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.02关于修订<董事会议事规则>的议案
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.03关于修订<独立董事工作制度>的议案
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.04关于修订<对外担保管理制度>的议案
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.05关于修订<对外投资管理制度>的议案
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.06关于修订<关联交易决策制度>的议案
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.07关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.08关于制定<累积投票实施细则>的议案
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.09关于修订<募集资金管理要求>的议案
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.10关于制定<委托理财管理制度>的议案
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
以上议案均需提交公司股东大会审议，其中议案2.01、2.02需由经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的相关制度及公告。
3、审议通过《关于变更全资子公司签署日常经营合同内容暨关联交易的议案》2025年8月24日，公司第六届第董事会十一次会议审议通过《关于全资子公司与关联方签署日常经营合同暨关联交易的议案》，董事会同意全资子公司四川中蜀世联建筑工程有限公司（以下简称“四川中蜀”）与湖南永州零陵优能风电有限公司（以下简称“湖南优能”）签订《优能湖南零陵梁山岐风电场项目施工承包合同》，合同总金额85,000,000元，该议案尚未经过股东大会审议。
因近期项目建设需要，本次关联交易的合同签订主体由湖南永州零陵优能风电有限公司变更为中国电建集团贵州工程有限公司，合同总金额由85,000,000元变更为82,520,000元，其他内容不变。
公司全资子公司四川中蜀拟与该项目的工程承包单位中国电建集团贵州工程有限公司签订工程分包合同。本次合同签订经关联方湖南优能引荐，且湖南优能为湖南零陵梁山岐风电场项目的业主方，出于实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。
经表决，董事会同意公司全资子公司四川中蜀与中国电建集团贵州工程有限公司签订《优能湖南零陵梁山岐100MW风电工程项目其他建安工程1施工专业分包合同》，合同总金额82,520,000元。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案已通过独立董事专门会议审议。
关联董事王广收、郭泰然回避表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更全资子公司签署日常经营合同内容暨关联交易的议案》（公告编号：2025-065）。
4、审议通过《2025年三季度报告》
此项议案已通过公司第六届董事会审计委员会会议审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2025年三季度报告》（公告编号：2025-066）。
此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
此项议案已通过公司第六届董事会审计委员会会议审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-067）。
本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。
此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2025年11月11日，在公司二楼会议室召开2025年第二次临时股东大会。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-068）。
三、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、第六届独立董事专门会议决议；
3、第六届董事会审计委员会会议决议。
特此公告。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
董事会
2025年10月21日
中财网