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宏昌电子(603002):宏昌电子关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制订公司部分治理制度

 时间：2025年10月21日 18:51:13 中财网

原标题:宏昌电子:宏昌电子关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制订公司部分治理制度的公告

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2025-036
宏昌电子材料股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制订公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年10月20日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订、制订公司部分治理制度的议案》，具体内容如下：
一、关于取消监事会的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司治理结构进行调整，不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，并对《宏昌电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

取消监事会暨修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第六届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、关于公司章程修订的具体情况
鉴于公司取消监事会，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》进行修订。

另，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营层或其授权人办理因本次修订《公司章程》所涉及的工商变更登记备案等一切事宜。本次修订《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。

章程修订内容如下：

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
第一条为维护宏昌电子材料股份 有限公司（以下简称“公司”）及其股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护宏昌电子材料股份有 限公司（以下简称“公司”）及其股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表 人。第八条公司董事长代表公司执行公 司事务，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。本 章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因 为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律和本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第十条股东以其所持股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事第十一条公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
和高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书。第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份具有同等权利。同次发行的同类别股份， 每股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民 币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 1,134,078,509股，全部为普通股。第二十条公司已发行股份数为1,13 4,078,509股，全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照公司章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
第二十一条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资第二十三条公司可以减少注册资本。
原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。
第二十三条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公 司合并； (三)将股份用于员工持股计划或 者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。第二十四条公司不得收购本公司的 股份，但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司 合并； (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； (五)将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
第二十五条公司因本章程第二十 三条第一款第（一）项、第（二）项的 原因收购公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。第二十六条公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项的原因 收购公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法 转让。第二十七条公司的股份应当依法转 让。
第二十七条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司第二十九条公司公开发行股份前已
原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的公司股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的25%；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出,或者在卖出后6个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。公司董 事会不按照前款规定执行的,股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。第三十条公司董事、高级管理人员、 持有5%以上股份的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权 利： (一)依照其所持有的股份份额获第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配；
原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； (六)公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。(二)依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司 有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，应当向公司提 供证明其持有公司股份的类别以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东要求查阅 公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公 司提出书面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起十五日内书面答复股东并说 明理由。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用前两款的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章第三十五条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增第三十六条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司第三十七条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十六条董事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。——？　
第三十七条公司股东承担下列义 务： (一)遵守法律、行政法规和本章 程； (二)依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外， 不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。第三十九条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十九条第二款公司控股股东 及实际控制人对公司和公司社会公众股第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会
原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
新增第四十三条控股股东、实际控制人质
原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
　押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十八条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当在该事实发生当日，向公 司作出书面报告。删除
第三十九条第三款公司董事会建 立对控股股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结，凡不能以现金清 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第三十九条第四款公司董事长作 为“占用即冻结”机制的第一责任人， 董事会秘书、财务负责人协助其做好“占 用即冻结”工作，具体按照以下程序执 行： (一)公司董事会秘书定期或不定 期检查公司与控股股东及其附属企业的 资金往来情况，核查是否有控股股东及 其附属企业占用公司资产的情况。 (二)公司财务负责人在发现控股 股东及其附属企业占用公司资产的当 日，应立即以书面形式报告董事长。报 告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现 存在公司董事、监事及其他高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的，财务负责人还应在 书面报告中写明涉及董事、监事及其他 高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵 占行为的情节。 (三)董事长根据财务负责人书面 报告，敦促董事会秘书通知各位董事并 召开紧急会议，审议要求控股股东、实 际控制人及其关联方清偿的期限、涉及 董事或高级管理人员的处分决定；对于 负有严重责任的董事、监事或高级管理 人员，董事会在审议相关处分决定后应 提交公司股东大会审议。 (四)董事会秘书根据董事会决议 向控股股东及其它关联方发送限期清偿 通知，执行对相关董事、监事或高级管删除
原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
理人员的处分决定，并做好相关信息披 露工作；对于负有严重责任的董事、监 事或高级管理人员，董事会秘书应在公 司股东大会审议通过相关事项后及时告 知当事董事、监事或高级管理人员，并 办理相应手续。 (五)除不可抗力，若控股股东及其 它关联方无法在规定期限内清偿，公司 董事会应在规定期限到期后30日内向相 关司法部门申请将该股东已被冻结股份 变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好 相关信息披露工作。　
新增第四十四条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资 本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十二 条规定的担保事项； (十三)审议拟与关联人达成的总 额高于人民币3000万元且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5％以上的关联第四十五条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十六条规 定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途 事项； (十二)审议股权激励计划和员工持 股计划； (十三)审议拟与关联人发生的交易
原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
交易（公司提供对外担保、受赠现金资 产除外）； (十四)审议公司在一年内单次或 累计购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议股权激励计划和员工 持股计划； (十六)审议批准变更募集资金用 途事项； (十七)审议法律、行政法规、部门 规章、上海证券交易所相关规则和本章 程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。金额在人民币3000万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的关联 交易（公司提供对外担保，或公司单方面 获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易等证券交易所规定的交易除外）； (十四)公司年度股东会可以根据本 章程的规定，授权董事会决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超 过最近一年末净资产百分之二十的股票， 该项授权在下一年度股东会召开日失效。 (十五)审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。
第四十一条第一款公司年度股东 大会可以授权董事会决定向特定对象发 行融资总额不超过人民币三亿元且不超 过最近一年末净资产百分之二十的股 票，该项授权在下一年度股东大会召开 日失效。公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过：　
第四十一条……公司下列对外担 保行为，须经股东大会审议通过： (一)公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计资产总额30%以后提 供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。第四十六条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： (一)公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 违反本章程规定的股东会、董事会审 批对外担保的权限和程序的，公司将依法 追究相关责任人责任。
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第四十二条违反本章程规定的股 东大会、董事会审批对外担保的权限和 程序的，公司将依法追究相关责任人责 任。股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个 月之内举行。第四十七条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月 之内举行。 公司在上述期限内不能召开股东会 的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所， 说明原因并公告。
第四十三条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会； (一)董事人数不足6人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股比例按股东提 出书面要求日持股数计算，计算持股比 例时，仅计算普通股和表决权恢复的优 先股。第四十八条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会； (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本 总额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之 十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会 的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议 形式召开，公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利，并根 据有关法律、法规确定股东身份。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。第四十九条本公司召开股东会的地 点为公司住所地或股东会召开通知中明示 的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开，公司还将提供网络投票方式为股东 参加股东会提供便利。股东会除设置会场 以现场形式召开外，还可以同时采用电子 通信方式召开。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
第四十五条本公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人第五十条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；
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资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。(三)会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第四十六条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十二条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自 行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券 交易所提交有关证明材料。第五十四条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向上海证券 交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。第五十五条对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。第五十六条审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
第五十三条公司召开股东大会,董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发 出股东大会通知公告后,不得修改股东第五十八条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司
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大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十五条股东大会的通知包括 以下内容: …… (三)以明显的文字说明:全体股东 均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东； …… 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 ……第六十条股东会的通知包括以下内 容: …… (三)以明显的文字说明:全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 ……
第五十六条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。第六十一条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； (二)与本公司或者本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，代理人还应 出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由其法定代表人或者其第六十五条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明 其身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，还应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证明、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明及 持股凭证；委托代理人出席会议的，代 理人还应出示本人身份证明、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托 书（加盖法人单位印章）。人出席会议的，应出示本人身份证明、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人还应出示本人 身份证明、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书（加盖法人单位 印章）。
第六十一条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十六条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)委托人的姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括分别对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第六十四条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第六十八条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
新增第七十条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。第七十一条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。第七十二条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董 事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。第七十三条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。第七十四条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十二条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： …… (二)会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； ……第七十六条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… (二)会议主持人以及出席或列席会 议的董事、高级管理人员姓名； ……
第七十三条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为10年。第七十七条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。
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第七十五条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会 以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方 案； (五)公司年度报告； (六)公司聘用、解聘会计师事务 所； (七)除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第八十条下列事项由股东会以普通 决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十七条下列事项由股东大会 以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清 算； (三)本章程的修改； (四)股权激励计划； (五)公司在一年内单次或累计购 买、出售资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； (六)法律、行政法规或本章程规定 和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。第八十一条下列事项由股东会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； (三)本章程的修改； (四)股权激励计划； (五)公司在一年内购买、出售资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (六)法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当第八十二条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
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单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。
第七十九条股东大会审议有关关 联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 在对有关关联交易事项进行表决 前，会议主持人应向出席会议的股东说 明本章程规定的关联股东回避制度并宣 布需回避表决的关联股东的名称。需回 避表决的关联股东不应参与投票表决， 如该关联股东参与投票表决的，该表决 票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的 程序及公允性明确发表独立意见。第八十三条股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前， 会议主持人应向出席会议的股东说明本章 程规定的关联股东回避制度并宣布需回避 表决的关联股东的名称。需回避表决的关 联股东不应参与投票表决，如该关联股东 参与投票表决的，该表决票作为无效票处 理。
第八十一条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十四条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
第八十二条董事、非职工代表监事 候选人名单以提案的方式提请股东大会第八十五条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。
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表决。提名人应事先征求被提名人同意 后，方提交董事、非职工代表监事候选 人的提案。董事、非职工代表监事候选 人应在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事、监事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事、监事职责。 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人可以由公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份3%以上的股东提出，并经股东 大会选举决定。 独立董事候选人可以由公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东提出，并经股东 大会选举决定。 监事候选人由股东代表和公司章程 规定比例的公司职工代表组成。监事会 中的股东代表监事可由董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份3%以 上的股东提出候选人，并经股东大会选 举产生，职工代表由公司职工民主选举 产生。提名人应事先征求被提名人同意后， 方提交董事候选人的提案。董事候选人应 在股东会召开之前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 非独立董事候选人可以由公司董事 会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提出，并经股东会选举决定。 独立董事候选人可以由公司董事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东提出，并经股东会选举决定。
第八十三条股东大会选举董事、监 事，实行累积投票制。累积投票制是指 股东大会在选举两名以上董事、监事时， 股东所持每一股份都拥有与应选董事、 监事总人数相等的投票权，股东既可以 用所有的投票权集中投票选举一人，也 可以分散投票选举数人，按得票多少依 次决定董事、监事当选的表决制度： (一)股东大会选举两名以上(含两 名)董事、监事时，采取累积投票制； (二)独立董事和非独立董事应分 开选举；选举独立董事时，应先在所有 具有会计专业资格的独立董事候选人中 选举出一名独立董事，然后再在该当选 的独立董事之外的其他所有独立董事候 选人中进行剩余独立董事的选举； (三)与会股东所持的每一有表决 权的股份拥有与应选独立董事、非独立 董事、监事人数相等的投票权；第八十六条股东会选举董事，实行累 积投票制。累积投票制是指股东会在选举 两名以上董事时，股东所持每一股份都拥 有与应选董事总人数相等的投票权，股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一 人，也可以分散投票选举数人，按得票多 少依次决定董事当选的表决制度： (一)股东会选举两名以上（含两名） 董事时，采取累积投票制； (二)独立董事和非独立董事应分开 选举； (三)与会股东所持的每一有表决权 的股份拥有与应选独立董事、非独立董事 人数相等的投票权； (四)股东可以将所持股份的全部投 票权集中投给一位候选独立董事、非独立 董事，也可分散投给数位候选独立董事、 非独立董事； (五)参加股东会的股东所代表的有
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(四)股东可以将所持股份的全部 投票权集中投给一位候选独立董事、非 独立董事、监事，也可分散投给数位候 选独立董事、非独立董事、监事； (五)参加股东大会的股东所代表 的有表决权股份总数与应选独立董事、 非独立董事、监事人数的乘积为有效投 票权总数； (六)股东对单个独立董事、非独立 董事、监事候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数，并 且不必是该股份数的整倍数,但合计不 得超过其持有的有效投票权总数； (七)投票结束后，根据全部候选人 各自得票的数量并以拟选举的独立董 事、非独立董事、监事人数为限，在得 票数为到会有表决权股份数半数以上的 候选人中从高到低依次产生当选的独立 董事、非独立董事、监事； (八)如出现两名以上独立董事、非 独立董事、监事候选人得票数相同，且 按得票数多少排序可能造成当选独立董 事、非独立董事、监事人数超过拟选聘 的独立董事、非独立董事、监事人数情 况时，分别按以下情况处理: 1、上述可当选独立董事、非独立 董事、监事候选人得票数均相同时，应 重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选独 立董事、非独立董事、监事候选人得票 相同时，排名在其之前的其他候选独立 董事、非独立董事、监事当选,同时将得 票相同的最后两名以上候选独立董事、 非独立董事、监事再重新选举； 3、上述独立董事、非独立董事、 监事的选举按得票数从高到低依次产生 当选的独立董事、非独立董事、监事， 若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选 独立董事、非独立董事、监事数，则按 本条第（八）、（九）项执行。 (九)若当选独立董事、非独立董 事、监事的人数少于应选独立董事、非 独立董事、监事人数两名以上，则按候表决权股份总数与应选独立董事、非独立 董事人数的乘积为有效投票权总数； (六)股东对单个独立董事、非独立董 事候选人所投的票数可以高于或低于其持 有的有表决权的股份数，并且不必是该股 份数的整倍数，但合计不得超过其持有的 有效投票权总数； (七)投票结束后，根据全部候选人各 自得票的数量并以拟选举的独立董事、非 独立董事人数为限，在得票数为取得超过 出席股东会的股东所持表决权股份总数 （以未累积的股份数为准）半数的候选人 中从高到低依次产生当选的独立董事、非 独立董事； (八)如出现两名以上独立董事、或两 名以上非独立董事候选人得票数相同，且 按得票数多少排序可能造成当选独立董 事、非独立董事人数超过拟选聘的独立董 事、非独立董事人数情况时，分别按以下 情况处理: 1、上述可当选独立董事、非独立董 事候选人得票数均相同时，应再次进行选 举； 2、排名最后的两名以上可当选独立 董事、非独立董事候选人得票相同时，排 名在其之前的其他候选独立董事、非独立 董事当选，同时将得票相同的最后两名以 上候选独立董事、非独立董事再次选举； 3、上述独立董事、非独立董事的选 举按得票数从高到低依次产生当选的独立 董事、非独立董事，若经股东会三轮选举 仍无法达到拟选独立董事、非独立董事数， 则按本条第（八）、（九）项执行。 (九)若当选独立董事、非独立董事的 人数少于应选独立董事、非独立董事人数 两名以上，则按候选人所得票多少排序， 淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行 再次选举；若当选独立董事、非独立董事 的人数仅少于应选董事人数一名，或经过 股东会三轮选举当选独立董事、非独立董 事的人数仍然少于应选独立董事、非独立 董事人数，公司应在十五天内召开董事会， 再次召集临时股东会并重新推选缺额独立
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选人所得票多少排序，淘汰所得票最后 一位后对所有候选人进行重新选举；若 当选独立董事、非独立董事、监事的人 数仅少于应选董事、监事人数一名，或 经过股东大会三轮选举当选独立董事、 非独立董事、监事的人数仍然少于应选 独立董事、非独立董事、监事人数，公 司应在十五天内召开董事会，再次召集 临时股东大会并重新推选缺额独立董 事、非独立董事、监事候选人，在前次 股东大会上新当选的独立董事、非独立 董事、监事仍然有效； (十)如经上述选举，董事会、监事 会人数（包括新当选独立董事、非独立 董事、监事）未能达到法定或公司章程 规定的最低董事、监事人数，则原任董 事、监事不能离任，并且公司应在十五 天内召开董事会、监事会，再次召集临 时股东大会并重新推选缺额独立董事、 非独立董事、监事候选人；在前次股东 大会上新当选的独立董事、非独立董事、 监事仍然有效,但其任期应推迟到新当 选的独立董事、非独立董事、监事人数 达到法定或章程规定的最低人数时方开 始就任。董事、非独立董事候选人，在前次股东会 上新当选的独立董事、非独立董事仍然有 效； (十)如经上述选举，董事会人数（包 括新当选独立董事、非独立董事）未能达 到法定或公司章程规定的最低董事人数， 则原任董事不能离任，并且公司应在十五 天内召开董事会，再次召集临时股东会并 重新推选缺额独立董事、非独立董事候选 人；在前次股东会上新当选的独立董事、 非独立董事仍然有效，但其任期应推迟到 新当选的独立董事、非独立董事人数达到 法定或章程规定的最低人数时方开始就 任。
第八十八条股东大会对提案进行 表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的第九十二条股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
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公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
第九十四条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。第九十七条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间为股东会决 议通过之日。
第九十六条公司董事为自然人。董 事无需持有公司股份。有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。第九十九条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该
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违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务，董事任期三年，任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过 公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设公司职工代表。第一百条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务， 董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 公司董事会成员中应当至少有一名职 工代表，由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (四)不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； (五)不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金 归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密；第一百〇一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； (二)不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取本应属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人
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(九)不得利用其关联关系损害公 司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司 利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： …… (五)应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； ……第一百〇二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… (五)应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； ……
第一百〇一条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。第一百〇四条董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除。董事对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后第一百〇五条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
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仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而决定。忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 董事对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而决定。
新增第一百〇六条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。删除
第一百〇七条董事会由九名董事 组成，其中独立董事三名。设董事长一 人，可以设副董事长。第一百〇九条公司设董事会，董事会 由九名董事组成，其中独立董事三名。设 董事长一人，可以设副董事长。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
第一百一十二条董事长和副董事 长由公司董事担任，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。　
第一百〇八条董事会行使下列职 权： (一)召集股东大会，并向股东大会 报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资 方案； (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案；第一百一十条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工 作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
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(七)拟订公司重大收购、收购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设 置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十一)制订公司的基本管理制度 和下属专门委员会的工作制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； (十六)向股东大会提请选举和更 换公司董事和独立董事； (十七)审议批准公司拟与关联自 然人发生的交易金额在30万元以上但未 达3000万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值未达5%的关联交易（对外 担保除外），或公司与关联法人发生的关 联交易金额在人民币300万元以上但未 达3000万元、或占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上但未达5%的关联 交易（担保除外）； (十八)审议批准除本章程规定的 须提交股东大会审议批准以外的对外担 保事项； (十九)法律、行政法规、部门规章 或本章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并可 根据需要设立薪酬与考核委员会、战略(七)在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度和下 属专门委员会的工作制度； (十一)制订公司章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； (十五)审议批准公司拟与关联自然 人发生的交易金额在人民币30万元以上， 或公司与关联法人发生的关联交易金额在 人民币300万元，且未达股东会审议标准 的关联交易； (十六)审议批准除本章程规定的须 提交股东会审议批准以外的对外担保事 项； (十七)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
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委员会、提名委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，且独立董事占多数并担任 召集人，其中审计委员会的召集人为会 计专业人士，审计委员会成员应当为不 在上市公司担任高级管理人员的董事。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。　
第一百一十条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大 会批准。第一百一十二条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事规则作为公司章程附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第一百一十一条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。针对公司上述交易事项具体要求的 权限范围以及涉及资金占公司资产比例 详见公司《重大投资决策管理制度》《对 外担保管理制度》《关联交易管理制度》 等制度，并应同时按照上海证券交易所 上市规则的规定执行。第一百一十三条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 公司有关重大交易类型包括：购买或 者出售资产、对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）、提供财务资助（含有息或 者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含 对控股子公司担保等）、租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许 可使用协议、转让或者受让研发项目、放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权等）、上海证券交易所或公司认定的其 他交易。 公司发生的重大交易的审批权限具体 如下： 1.除有关法律法规或证券交易所规 则、本章程另有规定的，如达到下列标准， 应提交公司董事会并及时披露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上市 公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计净资
第一百一十九条第二款对于董事 会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。　
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　产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； （4）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 未达到以上标准的，由公司管理层决 定，公司可以通过本章程或制定其他工作 细则等进行规定。 2、除有关法律法规或证券交易所规 则、本章程另有规定的，如达到下列标准， 董事会审议通过并及时披露后，还应提交 公司股东会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上市 公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； （4）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5000万元；
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　（6）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以 免于按照本条规定提交股东会审议，但仍 应当按照规定履行信息披露义务： （1）公司发生受赠现金资产、获得债 务减免等不涉及对价支付、不附有任何义 务的交易； （2）公司发生的交易仅达到上述第 （4）项或者第（6）项标准，且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的。 3、提供财务资助交易事项 公司发生“财务资助”交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）单笔财务资助金额超过上市公 司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上海证券交易所或者本章程规 定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含上市公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用前两款规定。 4、提供担保事项 公司发生“提供担保”交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 担保事项属于本章程第四十六条规定
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　的情形之一的，还应当在董事会审议通过 后提交股东会审议。 上海证券交易所上市规则及公司《重 大投资决策管理制度》《对外担保管理制 度》《关联交易管理制度》等制度有明确规 定的，应同时遵守。
第一百一十三条董事长行使下列 职权： (一)主持股东大会和召集、主持董 事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执 行； (三)签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)董事会通过的《日常经营核决 权限表》中授予董事长的权限； (七)在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 告； (八)董事会授予的其他职权。第一百一十四条董事长行使下列职 权： (一)主持股东会和召集、主持董事会 会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的其他文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)董事会通过的《日常经营核决权 限表》中授予董事长的权限； (六)在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告； (七)董事会授予的其他职权。 公司不得将法定由董事会行使的职权 授予董事长、总经理等行使。
第一百一十四条公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。第一百一十五条公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十五条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，除临时 董事会会议外，于会议召开十日以前通 知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则。董 事会会议在保障董事充分表达意见的前 提下，也可以通讯表决、电话、传真、 网络、视频等方式进行，但需书面出具 表决票。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。第一百一十六条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，除临时董事 会会议外，于会议召开十日以前通知全体 董事。
第一百一十六条下列情形之一的， 董事长应在十日内召集临时董事会会第一百一十七条有下列情形之一的， 董事长应在接到提议后十日内召集和主持
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议； (一)三分之一以上董事联名提议 时； (二)监事会提议时； (三)全体独立董事的二分之一以 上提议时； (四)代表十分之一以上表决权的 股东提议时。临时董事会会议； (一)三分之一以上董事联名提议时； (二)审计委员会提议时； (三)全体独立董事过半数提议时； (四)代表十分之一以上表决权的股 东提议时。
第一百一十七条董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：电子邮件、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为： 会议召开五日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会 议时，可不受上述通知时限和通知形式 的限制。 任何已出席会议的董事，均视为已 收到依照本条前两款的规定发出的会议 通知。第一百一十八条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：电子邮件、传真、 邮寄、专人送达或其他电子通信方式。通 知时限为：会议召开3日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议 时，可不受上述通知时限和通知形式的限 制。 任何已出席会议的董事，均视为已收 到依照本条前两款的规定发出的会议通 知。
第一百一十九条董事会会议应有 全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。第一百二十条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的，应将该事项提 交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告， 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十五条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，除临时 董事会会议外，于会议召开十日以前通 知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则。董 事会会议在保障董事充分表达意见的前第一百二十二条董事会召开会议和 表决方式为：现场、电子通信方式、或现 场与电子通信相结合方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事 会会议在保障董事充分表达意见的前提 下，也可以用传真、视频、电话、网络等
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提下，也可以通讯表决、电话、传真、 网络、视频等方式进行，但需书面出具 表决票。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。电子通信方式、现场与其他方式同时进行 的方式进行，出席董事需签署书面的会议 决议、会议记录等材料。
第一百二十一条董事会决议表决 方式为：现场记名投票或举手或书面签 署表决票。　
第一百七十条公司召开董事会的 会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或专 人送达方式进行。　
第一百二十三条董事会会议应当 由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。第一百二十三条董事会会议，应当由 董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东会决议，给公司造成严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任； 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。
新增第五章第三节独立董事
第一百〇八条公司董事会设立审 计委员会，并可根据需要设立薪酬与考 核委员会、战略委员会、提名委员会等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，且独立 董事占多数并担任召集人，其中审计委 员会的召集人为会计专业人士，审计委 员会成员应当为不在上市公司担任高级 管理人员的董事。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。第一百三十三条公司董事会设立审 计委员会，并可根据需要设立薪酬与考核 委员会、战略委员会、提名委员会等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
　第一百三十四条审计委员会成员为 三名以上，应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。董事会成员中的职工代表可 以成为审计委员会成员。 公司审计委员会、提名委员会（如有）、 薪酬与考核委员会（如有）中，独立董事 均应当过半数并担任召集人，其中审计委 员会的召集人为会计专业人士的独立董
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　事。
新增第一百三十五条公司董事会审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增第一百三十六条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十七条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会议事规则由董事会负责制 定。
新增第一百三十八条提名委员会（如有） 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或
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　者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 如公司未在董事会中设置提名委员会 的，由独立董事专门会议履行本章程规定 的相关职责。
新增第一百三十九条薪酬与考核委员会 （如有）负责制定董事及高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事及 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理、财务负责人，由董事会聘任或解 聘。第一百四十条公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经 理、财务负责人，由董事会决定聘任或者 解聘。
第一百二十七条本章程第九十七 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实 义务和第一百条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。第一百四十一条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的总经理及其 他高级管理人员。公司高级管理人员仅 在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十二条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。公司高级 管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
第一百三十二条总经理工作细则 包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序第一百四十六条总经理工作细则包 括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和
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和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重 大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。第一百四十七条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘用 合同规定。
第一百三十五条副总经理、财务负 责人由总经理提名，并由董事会聘任。 副总经理、财务负责人可以在任期届满 以前提出辞职。有关副总经理、财务负 责人辞职的具体程序和办法由副总经 理、财务负责人与公司之间的劳务合同 规定。第一百四十九条副总经理、财务负责 人由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。 副总经理、财务负责人可以在任期届满以 前提出辞职。有关副总经理、财务负责人 辞职的具体程序和办法由副总经理、财务 负责人与公司之间的聘用合同规定。
第一百三十七条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百五十四条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报 告,在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、 行政法规和国务院财政部门的规定制 作。第一百五十四条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送并披露中期报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送并披露季度报告。 上述定期报告应当依照法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行 编制。
第一百五十五条公司除法定的会 计账册外，不另立会计账册。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条公司分配当年税第一百五十六条公司分配当年税后
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后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，视公司经营状况，提取4%作 为公司员工的红利；提取1%作为除独立 董事外的，其他董事、监事红利；按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，视公司经营状况，提取4%作为公 司员工的红利；提取1%作为除独立董事外 的，其他董事红利；按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十七条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。第一百五十七条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。
第一百五十八条公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百五十八条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在两个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条公司着眼于长远、 可持续发展，综合考虑公司实际情况、 股东要求、外部融资成本，建立对投资 者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 对公司利润分配做出明确制度性安排： (一)利润分配的决策程序和机制第一百五十九条公司着眼于长远、可 持续发展，综合考虑公司实际情况、股东 要求、外部融资成本，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，对公司利 润分配做出明确制度性安排： (一)利润分配的决策程序和机制
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1、公司董事会结合本章程规定和公 司经营状况拟定年度利润分配预案。在 预案论证过程中，应当与独立董事、监 事充分讨论。在考虑对全体股东持续、 稳定、科学回报基础上形成利润分配预 案，独立董事应当发表独立意见，经董 事会审议通过后提交股东大会批准。 2、独立董事可以征集中小股东的意 见，提出利润分配提案，并直接提交董 事会审议。独立董事认为现金分红具体 方案可能损害上市公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、公司年度盈利，董事会未做出现 金利润分配预案的，公司董事会应在定 期报告中详细说明未提出现金分红的原 因、未用于分红资金留存公司的用途和 使用计划，并在股东大会上向股东做出 说明，独立董事应对此发表独立意见并 公开披露。 4、股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当与股东、特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 5、股东大会审议上述议案时，须由 出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。上市公司 召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东大会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于上市公司股东的 净利润。董事会根据股东大会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。 6、利润分配政策调整：上市公司应 当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红方 案，公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展等需要确需对利润分配政策1、公司董事会结合本章程规定和公司 经营状况拟定年度利润分配预案。在预案 论证过程中，应当与独立董事充分讨论。 在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报 基础上形成利润分配预案，经董事会审议 通过后提交股东会批准。 2、独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 3、公司年度报告期内盈利且母公司报 表中未分配利润为正，未进行现金分红或 者拟分配的现金红利总额与当年净利润之 比低于30%的，公司应当在利润分配相关公 告中根据法律法规或证券交易所的要求进 行详细披露。 4、股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 5、股东会审议上述议案时，须由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。公司召开年度股东会 审议年度利润分配方案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于公司股 东的净利润。董事会根据股东会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 6、利润分配政策调整：公司应当严格 执行公司章程确定的现金分红政策以及股 东会审议批准的现金分红方案，公司根据 生产经营情况、投资规划和长期发展等需 要确需对利润分配政策尤其是现金分红政 策作出调整的，应当通过多种渠道充分听 取中小股东意见（包括但不限于提供网络 投票、邀请中小股东参会）。 7、调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。
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尤其是现金分红政策作出调整的，应当 通过多种渠道充分听取中小股东意见 （包括但不限于提供网络投票、邀请中 小股东参会），董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会的投票权。 7、调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案，该 议案需要事先征求独立董事及监事会意 见，进行详细论证，经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准，并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司应当安排通过上海证券交 易所交易系统、互联网投票系统等网络 投票方式为社会公众股东参加股东大会 提供便利。 8、公司提供多种途径（电话、传真、 电子邮件等）接受股东对公司利润分配 方案的建议和监督。 (二)利润分配内容、形式 1、公司可以采取现金、股票或者二 者相结合的方式，或者法律、法规允许 的其他方式分配利润，优先采用现金分 红的方式。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 ……有关调整利润分配政策的议案，需要事先 进行详细论证，经公司董事会审议后提交 公司股东会审议，并经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。公司应 当安排通过上海证券交易所交易系统、互 联网投票系统等网络投票方式为社会公众 股东参加股东会提供便利。 8、公司提供多种途径（电话、传真、 电子邮件等）接受股东对公司利润分配方 案的建议和监督。 (二)利润分配内容、形式 1、公司可以采取现金、股票或者二者 相结合的方式，或者法律、法规允许的其 他方式分配利润，优先采用现金分红的方 式。公司现金股利政策目标为剩余股利。 利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 ……
第一百六十条公司实行内部审计 制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。公司内部审计制度经董 事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计制 度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。　
新增第一百六十一条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条公司内部审计制 度和审计人员的职责,应当经董事会批第一百六十二条内部审计机构向董 事会负责。内部审计机构在对公司业务活
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准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。动、风险管理、内部控制、财务信息监督 检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十三条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
新增第一百六十四条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
新增第一百六十五条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用会计师 事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十七条公司聘用、解聘会计 师事务所由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条公司应向聘用的 会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十八条公司保证向聘用的 会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条公司召开董事会的 会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或专 人送达方式进行。第一百七十四条公司召开董事会的 会议通知，以电子邮件、传真、邮寄、专 人送达或其他电子通信方式进行。
第一百七十三条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议 作出的决议并不因此无效。第一百七十六条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
第一百七十四条公司指定《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）等中国证监 会指定的一家或多家媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十七条公司指定《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）等符合中国证 监会规定条件的一家或多家媒体为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增第一百七十九条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负第一百八十条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
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债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在本章程第一百七十六条所列报刊 中至少一份报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在本 章程指定媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。第一百八十一条公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
第一百七十八条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在在本章程第一百七十五条所列报刊中 至少一份报刊上公告。第一百八十二条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在本章程 指定媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
第一百八十条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在本章程第一百七十六条所列报刊中 至少一份报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。第一百八十四条公司需要减少注册 资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在本章程指定媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知 之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十五条公司依照本章程第 一百五十七条的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十四条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起30日内在符合条件的媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本50%前，不得分配利润。
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新增第一百八十六条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
新增第一百八十七条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
第一百八十二条有下列情形之一 的，公司应当解散并依法进行清算： (一)本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解 散； (四)依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。第一百八十九条有下列情形之一的， 公司应当解散并依法进行清算： (一)本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第一百八十三条公司有本章程第 一百八十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。第一百九十条公司有本章程第一百 八十九条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条第三款公司因本 章程第一百八十四条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。第一百九十一条公司因本章程第一 百八十九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算期第一百九十二条清算组在清算期间
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间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单； (三)处理与清算有关的公司未了 结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余 财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结 的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财 产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在本章程第一百七十六条所列报刊 中至少一份报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。第一百九十三条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在本章程指定媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知 之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第一百八十七条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。第一百九十四条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条公司财产在分别 支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。　
第一百八十九条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十五条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
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第一百九十条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十六条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。
第一百九十一条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百九十七条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条有下列情形之一 的，公司应当修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章 程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。第一百九十九条有下列情形之一的， 公司将修改本章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与本章程 记载的事项不一致的； (三)股东会决定修改本章程的。
第一百九十七条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。第二百〇三条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过百分之五十的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百 分之五十，但其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第一百九十八条董事会可依照本 章程的规定，制订章程细则。公司章程 细则不得与公司章程的规定相抵触。第二百〇四条董事会可依照本章程 的规定，制定章程细则。公司章程细则不 得与公司章程的规定相抵触。
第一百九十九条本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在广州市工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版章第二百〇五条本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在广州市市场监督管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。
原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
程为准。　
第二百条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”、“高于”、“超过”，都含本 数；“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、 “未达”、“过半”，不含本数。第二百〇六条本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”、 “以外”，不含本数。
三、关于修订、制订公司部分治理制度的情况（未完）