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宏昌电子(603002):宏昌电子关联交易管理制度（草案）
| 时间：2025年10月21日 18:51:17 中财网 |
关联交易管理制度
（草案）
宏昌电子材料股份有限公司
关联交易管理制度
目 录
第一章 总 则........................................................................................................... 3
第二章 关联人及关联交易范围的界定................................................................... 3
第三章 关联交易的基本原则................................................................................... 5
第四章 关联交易的决策程序................................................................................... 6
第五章 关联交易信息披露..................................................................................... 10
第六章 附 则......................................................................................................... 10
第一章 总 则
第一条为了更好地规范宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司章程及其他有关规定，制定本管理制度。
第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条公司关联交易应遵循商业原则与关联人之间签订关联交易书面合同，合同内容应明确、具体。公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严格按照有关法律法规规定及本制度予以办理。
第二章 关联人及关联交易范围的界定
第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第五条与公司存在下列关系的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第六条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第(一)项和第(二)项所述人士关系密切的家庭成员。
本制度内所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款，委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条公司所发生的关联交易之财产或者权益范围，包括但不限于以下各类：
（一）有形财产。包括所经营的成品或者半成品、原材料、能源及其它动产或不动产、在建工程及竣工工程等；
（二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形财产；
（三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；（四）股权、债权或者收益机会。
第三章 关联交易的基本原则
第十一条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于必要的关联交易之审批，应当保证合法性、必要性、合理性和公允性；
（三）股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
对关联交易进行表决时应执行回避制度。
（四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或者协议明确有关成本和利润的标准。
第十二条关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或者收费标准的，优先参考该价格或者标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：
1. 在供应或者销售地区的市场价格；
2. 比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3. 比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；4. 比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；
5. 其他影响可比性的重大因素。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）
第十三条公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或者低于独立企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。
如无正当理由或者合理解释，下列关联交易为不当关联交易：
（一）买入产品、其它动产和不动产的价格条件明显高于或者出售产品、其它动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；
（二）提供劳务、服务或者融资的费用、费率或者利率明显低于或者取得劳务、服务或者融资的费用、费率或者利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或者为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；
（三）收购无形资产或者股权的价格明显高于或者出售无形资产或者股权的价格明显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格；
（四）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或者承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或者将从母公司的利润或者其它决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；（五）不积极行使对关联人的股权、债权或者其它财产权利，致使公司和股东权益受到侵害。
（六）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十五条关联交易的决策权限
（一）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（二）公司拟与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，对于此类关联交易，应规定披露审计报告或者评估报告（《上市规则》另有规定的除外），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并将该交易提交股东会审议。
（三）公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，不论金额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。相关股东在股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（四）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向本项规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十七条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，相关董事或者高级管理人员应汇报各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或者预计总金额提交股东会或者董事会审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易或者首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额或者预计总金额提交股东会或者董事会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东会或者董事会审议。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第十八条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第十九条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第二十条公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第二十一条前条第（三）项所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
前条第（四）项所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十二条公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式审议和披露:
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。
第二十三条公司的股东、董事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或者其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东会和董事会有权罢免违反公司章程和本制度的董事、总经理和其他高级管理人员。
第五章 关联交易信息披露
第二十四条公司应当根据关联交易事项的类型，按照中国证监会及上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第六章 附 则
第二十五条除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十六条本制度经股东会审议通过之日起实施生效。
本制度本制度2008年1月31日经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过；2025年11月6日经公司2025年第一次临时股东会第一次修订。
第二十七条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。
第二十八条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”含本数；“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
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