宝光股份(600379):宝光股份2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 股票代码：600379 股票简称：宝光股份 召开日期：2025年10月29日 目录 2025年第二次临时股东大会议程..........................................................................................3 议案1：关于修订《公司章程》的议案.................................................................................4 议案2：关于取消监事会的议案.............................................................................................5 议案3：关于修订《股东大会议事规则》的议案................................................................6 议案4：关于修订《董事会议事规则》的议案....................................................................7 议案5：关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案...............................................8议案6：关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的议案.........9议案7：关于修订《关联交易制度》的议案......................................................................10 议案8：关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案.........................................11议案9：关于选举王海波先生为公司第八届董事会非独立董事的议案........................12陕西宝光真空电器股份有限公司 2025年第二次临时股东大会议程 会议时间：2025年10月29日（星期三）下午15:00 会议地点：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号公司科技大楼四楼会议室召开方式：现场结合网络投票表决 召集人：董事会 会议议程： 一、主持人宣布会议开始； 二、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；三、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； 四、推选本次会议计票人、监票人； 五、与会股东逐项审议以下议案；
七、现场投票表决； 八、统计表决结果，监票人宣布表决统计结果； 九、主持人宣读股东大会决议； 十、见证律师宣读《2025年第二次临时股东大会法律意见书》； 十一、签署会议决议及会议记录； 十二、主持人宣布会议结束。 议案1： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东、股东代表： 为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所配套制度规则，同时结合陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》及其附件部分条款进行修订。 《公司章程》（修订稿）全文已于2025年10月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布，《关于修订〈公司章程〉、取消监事会、修订及制定公司部分治理制度的公告》也已于同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。请各位股东参阅相关公告。 《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 议案2： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于取消监事会的议案 各位股东、股东代表： 陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟取消监事会及监事设置，具体说明如下： 一、取消监事会的依据及合理性 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》相关规定，公司董事会审计委员会将行使监事会的相关职权。基于此，公司拟取消监事会及监事的设置，公司原《监事会议事规则》《监事工作办法》相应废止。 二、监事会职权替代安排 取消监事会后，原监事会的法定职权将由董事会审计委员会依法承接，包括：（1）检查公司财务，审核财务报告及相关文件；（2）监督董事、高级管理人员履职，对违规行为提出纠正或罢免建议；（3）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集职责时主持会议；（4）向股东会提出提案等。 三、过渡期安排 在股东会审议通过本事项前，监事会及监事仍按有关法律、行政法规和《公司章程》规定履行职责。 公司全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！ 《关于取消监事会的议案》已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 议案3： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东、股东代表： 为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所配套制度规则修订，同时结合陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》附件《股东大会议事规则》部分条款进行修订。 《股东大会议事规则》修订后，名称为《股东会议事规则》。本次《股东大会议事规则》修订生效之前提条件为《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司股东大会审议通过。 《股东会议事规则》（修订稿）全文已于2025年10月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布，《关于修订〈公司章程〉、取消监事会、修订及制定公司部分治理制度的公告》也已于同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。 请各位股东参阅相关公告。 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 议案4： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东、股东代表： 为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所配套制度规则修订，同时结合陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》附件《董事会议事规则》部分条款进行修订。 本次《董事会议事规则》修订生效之前提条件为《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司股东大会审议通过。 《董事会议事规则》（修订稿）全文已于2025年10月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布，《关于修订〈公司章程〉、取消监事会、修订及制定公司部分治理制度的公告》也已于同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。 请各位股东参阅相关公告。 《关于修订<董事会议事规则>的议案》已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 议案5： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案 各位股东、股东代表： 为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所配套制度规则修订，同时结合陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《股东大会网络投票实施细则》部分条款进行修订。 《股东大会网络投票实施细则》修订后，名称为《股东会网络投票实施细则》。 《股东会网络投票实施细则》（修订稿）全文已于2025年10月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布，《关于修订〈公司章程〉、取消监事会、修订及制定公司部分治理制度的公告》也已于同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。请各位股东参阅相关公告。 《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 议案6： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的 议案 各位股东、股东代表： 为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所配套制度规则修订，同时结合陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》部分条款进行修订。 《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》修订后，名称为《董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》。 《董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》（修订稿）全文已于2025年10月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布，《关于修订〈公司章程〉、取消监事会、修订及制定公司部分治理制度的公告》也已于同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。请各位股东参阅相关公告。 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度>的议案》已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 议案7： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于修订《关联交易制度》的议案 各位股东、股东代表： 为进一步完善公司治理，规范公司关联交易管理，根据《中华人民共和国公司法》，中国证监会、上海证券交易所配套制度规则及陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，结合实际情况，拟对《关联交易制度》部分条款进行修订。 《关联交易制度》（修订稿）全文已于2025年10月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布，《关于修订〈公司章程〉、取消监事会、修订及制定公司部分治理制度的公告》也已于同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。请各位股东参阅相关公告。 《关于修订<关联交易制度>的议案》已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 议案8： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案 各位股东、股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为确保陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）年度日常关联交易规范开展，结合2025年1-6月公司与关联方日常关联交易的实际发生情况及经营需要，经公司财务部门和业务部门统计、测算，需调整2025年度与关联方发生的日常关联交易预计额度。 调整后2025年度公司日常关联交易预计总额63,350万元，其中：与中国电气装备集团有限公司及其控制下的各关联人预计交易的采购商品/销售商品/接受劳务/提供劳务/承租等日常关联交易合计金额为41,850万元；与赣州联悦气体有限公司及其关联企业预计交易的采购商品/接受劳务/承租等日常关联交易合计金额为250万元；与施耐德(陕西)宝光电器有限公司预计交易的销售商品/提供劳务/品牌使用费等日常关联交易合计金额为21,250万元。 公司于2025年8月19日召开第八届董事会第八次会议，审议并通过《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。审议该议案时关联董事回避表决，由出席会议的非关联董事一致审议通过。 《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会第四次会议审议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。 公司《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的公告》已于2025年8月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。请各位股东参阅相关公告。 请各位股东及股东代表审议。 议案9： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于选举王海波先生为公司第八届董事会非独立董事的议案 各位股东、股东代表： 公司非独立董事谢洪涛先生向董事会提交了辞去公司第八届董事会非独立董事职务的报告。2025年10月15日，公司控股股东中国西电集团有限公司（持有公司股票99,060,484股、占公司总股本的30%）向公司董事会书面提交了《关于提请陕西宝光真空电器股份有限公司临时股东大会审议选举第八届董事会非独立董事的临时提案》，提名王海波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（王海波先生简历见附件），并请公司董事会将本临时提案提交公司拟于2025年10月29日召开的2025年第二次临时股东大会审议表决。 2025年10月16日公司召开了第八届董事会提名委员会第二次会议，对中国西电集团有限公司的提案及提名的非独立董事候选人王海波先生个人履历等相关资料进行了审查，并向中国证监会陕西证监局申请查询了王海波先生资本市场诚信档案，认为王海波先生符合担任上市公司非独立董事的任职资格，同意王海波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并同意将提案提交公司董事会、股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。 2025年10月16日公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过《关于选举王海波先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》。董事会同意股东单位中国西电集团有限公司提名的王海波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止；同意将中国西电集团有限公司提交的临时提案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 附件：王海波先生简历： 王海波：男，汉族，1973年6月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。现任陕西宝光集团有限公司董事，西电宝鸡电气有限公司董事，西安西电高压开关有限责任公司董事；曾任中国西电集团有限公司安全总监、市场运营部（安全质量部、国际业务部）、制造与数字化部部长，中国西电电气股份有限公司安全总监、制造与数字化部（安全质量部）部长，西安西电供应链科技有限公司执行董事，西安西电高压开关有限责任公司副总经理等职。 与陕西宝光真空电器股份有限公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。现担任董事的陕西宝光集团有限公司、西电宝鸡电气有限公司为陕西宝光真空电器股份有限公司控股股东中国西电集团有限公司控制的子公司；现担任董事的西安西电高压开关有限责任公司为陕西宝光真空电器股份有限公司关联方中国西电电气股份有限公司的全资子公司。 不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》规定的不得担任上市公司非独立董事的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，且期限未满的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信等不良记录情形；不存在其他法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任上市公司非独立董事的情形。 请各位股东及股东代表审议。 中财网
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