钱江生化(600796):2025年第四次临时股东大会会议资料

时间：2025年10月21日 20:36:36 中财网

原标题:钱江生化:2025年第四次临时股东大会会议资料

浙江钱江生物化学股份有限公司 ZhejiangQianjiangBiochemicalCo.,Ltd 二零二五年第四次临时股东大会会议资料2025年10月31日
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2025年第四次临时股东大会会议须知........................................22025年第四次临时股东大会会议议程.......................................32025年第四次临时股东大会会议议案.......................................4议案一：审议《关于增加经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》………4议案二：审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》…………………………………48议案三：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》…………………………………64浙江钱江生物化学股份有限公司
2025年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定本年度股东大会会议须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。

六、本次股东大会共审议3个议案，1个特别决议议案。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
2025年10月31日
浙江钱江生物化学股份有限公司
2025年第四次临时股东大会会议议程
网络投票时间：自2025年10月31日至2025年10月31日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2025年10月31日（星期五）10点00分开始
现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦（本公司会议室）会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长朱燕刚
1、会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2、推选股东大会监票人和计票人；
3、宣读本次大会各项议案；
4、股东及授权股东代表发言、询问；
5、股东对以上议案进行表决；
6、计票、监票；
7、主持人宣读现场会议表决结果，上午现场会议休会；
8、下午复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果；9、上海市锦天城律师事务所律师宣读关于本次股东大会法律意见书；10、主持人宣布2025年第四次临时股东大会结束。

浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
2025年10月31日
议案一
浙江钱江生物化学股份有限公司
增加经营范围、取消监事会并修订《公司章程》的议案
（报告人：陆萍燕）
各位股东及股东代表：
一、吸收合并全资子公司并增加经营范围
根据公司发展战略，为进一步提高运营效率，降低管理成本，公司吸收合并海宁嘉汇物业管理有限公司（以下简称“嘉汇物业”）。吸收合并完成后，公司存续经营，嘉汇物业注销，嘉汇物业的全部资产、负债、业务和人员等依法由公司承继。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。完成吸收合并后，公司在原有经营范围的基础上增加“物业管理；非居住房地产租赁”，其余经营范围不变。增加的经营范围，最终以工商机构核准的内容为准，同时对《公司章程》中的经营范围条款进行修订。

二、取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，免去余强先生、朱霞芳女士的股东监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一章 总则	第一章总则
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
	不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 全部资产对公司的债务承担责任。	第九条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副经理、董事会秘书、财务总监。	第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 司的经理、董事会秘书、副经理、财务负责人 （本公司称“财务总监”，下同）。
第三章 股份	第三章 股份
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范 围为： 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产 品）；污水处理及其再生利用；对外承包工程； 承接总公司工程建设业务；工程管理服务；环 境保护专用设备销售；固体废物治理；农村生 活垃圾经营性服务；污泥处理装备制造；环境 卫生公共设施安装服务；土壤污染治理与修复 服务；水环境污染防治服务；环保咨询服务； 货物进出口；技术进出口；生物农药技术研发； 饲料添加剂销售；发酵过程优化技术研发；食 品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化 工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学 品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；肥料销售；饲料 原料销售；林业有害生物防治服务；农作物病	第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品） 污水处理及其再生利用；对外承包工程；承接总 公司工程建设业务；工程管理服务；环境保护专 用设备销售；固体废物治理；农村生活垃圾经营 性服务；污泥处理装备制造；环境卫生公共设施 安装服务；土壤污染治理与修复服务；水环境污 染防治服务；环保咨询服务；货物进出口；技术 进出口；生物农药技术研发；饲料添加剂销售； 发酵过程优化技术研发；食品添加剂销售；化工 产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销 售；饲料原料销售；林业有害生物防治服务；农 作物病虫害防治服务；生物化工产品技术研发； 热力生产和供应；物业管理；非居住房地产租赁
虫害防治服务；生物化工产品技术研发；热力 生产和供应。 许可项目：自来水生产与供应；建设工程设计； 建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；餐 厨垃圾处理；危险废物经营；农药生产；农药 零售；农药批发；兽药生产；兽药经营；饲料 添加剂生产；食品添加剂生产；肥料生产；饲 料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业 务。	许可项目：自来水生产与供应；建设工程设计； 建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；餐厨 垃圾处理；危险废物经营；农药生产；农药零售 农药批发；兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生 产；食品添加剂生产；肥料生产；饲料生产；发 电业务、输电业务、供（配）电业务。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值一元。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 5006.266万股，成立时原浙江省海宁农药厂 以经评估确认的国有净资产折成股份 3451.266万股，形成国家股，另向浙江省煤 炭运销公司海宁运销处发行13万股、向海宁 市石料厂发行39万股，发起人股占公司可发 行普通股总数的70.0％。其中，浙江省煤炭 运销公司海宁运销处持有公司股份经10送1 股后为143000股已于1999年1月26日转让 给海宁菱达物资有限公司；海宁市石料厂持有 公司股份经10送1股、10送3股转增5股后 为772200股已于2000年6月28日转让给海 宁市兴达贸易有限责任公司。	第十九条 公司整体变更发起设立时的股份数 为5006.266万股，每股面值一元，成立时原浙江 省海宁农药厂以经评估确认的国有净资产折成股 份3451.266万股，形成国家股，另向浙江省煤炭 运销公司海宁运销处发行13万股、向海宁市石料 厂发行39万股，发起人股占公司可发行普通股总 数的70.0％。其中，浙江省煤炭运销公司海宁运 销处持有公司股份经10送1股后为143000股已 于1999年1月26日转让给海宁菱达物资有限公 司；海宁市石料厂持有公司股份经10送1股、10 送3股转增5股后为772200股已于2000年6月 28日转让给海宁市兴达贸易有限责任公司。
第二十条 公司股份总数为86,658.5766万 股，均为普通股。公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十条 公司已发行的股份数为86,658.5766 万，均为普通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证 券主管部门批准的其他方式。	下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买	第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 责任的董事依法承担连带责任。	益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不 按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会	第四章股东和股东会
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的 人。 股东按其持有股份的份额享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册。	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督,提出建议或 者质询； （四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告
监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时,按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东,要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司 章程所规定的其他权利。	符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供，同时遵守《公司法 《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。	第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。
	公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应 当承担的其他义务。	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。	第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日,向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社	第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
会公众股股东的利益。	诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司 的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制 人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案及弥补	第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事 项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十六)审议批准公司与关联人发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划 （十三）审议批准公司与关联人发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股 东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；	第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）公司对外担保管理制度或上海证券交 易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三） 项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的 情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承 担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济 损失大小、情节轻重程度等情况，追究相关责 任人的责任。	的担保。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情 形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔 偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大 小、情节轻重程度等情况，追究相关责任人的责 任。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定的法 定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以 上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。	第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时 （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 司还将提供网络及其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。	第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或会议通知公告的其他具体地点。股东会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的	第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。	面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。	第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股	第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召
东可以自行召集和主持。	集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。	第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股 东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。	第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 会,会议所必需的费用由本公司承担。	第五十五条 审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。	第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符 合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东；	第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。	人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 人代为出席和表决。	第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权 出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。	第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审	第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	（三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具 体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。	第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。	第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其 他高级管理人员应当列席会议。	第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持）,副董事 长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有	第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有 两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。	会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细 规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。	第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。
第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出年度述职报告，独 立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出 年度股东大会通知时披露。	第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其	第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限为十五年。	式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。
第七十七条 股东大会作出普通决议,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。	第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构等符合相关规定条件的主体可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者	第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。	制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。	第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，采用累积 投票制，对选举两名以上独立董事的，中小股 东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、独立董事或监事采取累积 投票制，其操作细则如下： （一）公司股东拥有的每一股份，与拟选出董 事或监事人数相同的表决权数，即股东在选举 董事或监事时所拥有的总表决权数，等于其所 持有的股份数乘以拟选出的董事或监事人数之 积。 （二）股东可以将其拥有的表决权集中投票选 举一人，也可以分散投票选举数人，但股东累 积投出的表决权数不得超过其所享有的总表决 权数。 （三）只有获得赞成累积表决权数超过参加表 决股东对该候选人行使的表决权总数的一半以 上的候选人才能当选，在此前提下公司根据各 候选人获得的累积表决权数的多寡依次确定当 选董事或监事人选。若当选的董事或监事达不 到本章程所要求的人数时，公司应针对差额人	第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股 东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投 票制。 股东会选举董事、独立董事采取累积投票制，其 操作细则如下： （一）公司股东拥有的每一股份，与拟选出董事 人数相同的表决权数，即股东在选举董事时所拥 有的总表决权数，等于其所持有的股份数乘以拟 选出的董事人数之积。 （二）股东可以将其拥有的表决权集中投票选举 一人，也可以分散投票选举数人，但股东累积投 出的表决权数不得超过其所享有的总表决权数。 （三）只有获得赞成累积表决权数超过参加表决 股东对该候选人行使的表决权总数的一半以上的 候选人才能当选，在此前提下公司根据各候选人 获得的累积表决权数的多寡依次确定当选董事人 选。若当选的董事达不到本章程所要求的人数时 公司应针对差额人数按规定重新提名并在下次股 东会上选举以补足人数；若因获得表决权数相同 使得选出的董事超过公司拟选举的人数时，应对 超过拟选举的董事人数且获得表决权数相同的候 选人进行新一轮投票选举，直至产生与拟选举的 董事人数相等的董事为止。
数按规定重新提名并在下次股东大会上选举以 补足人数；若因获得表决权数相同使得选出的 董事或监事超过公司拟选举的人数时，应对超 过拟选举的董事或监事人数且获得表决权数相 同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生与 拟选举的董事或监事人数相等的董事或监事为 止。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 决议通过之日起计算。	第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的 新任董事就任时间在股东会决议通过之日起计 算。
第五章 党委	第十一章 党委
第九十八条 公司党组织是公司治理结构的 领导核心和政治核心，公司其他法人治理主体 要自觉维护这个核心。 （一）公司党委要保证监督党和国家的方 针政策、重大决策部署在本企业的贯彻执行， 对涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题，认真研究并 提出意见建议；公司党委承担全面从严治党主 体责任，加强党组织的政治、思想、组织、纪 律、制度建设，领导公司精神文明建设、企业 文化建设和工会、共青团等群团工作。 （二）公司党委与董事会、监事会和经理 层做到权责边界明确，实现体制机制无缝衔接， 形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制 衡的公司治理机制；坚持和完善“双向进入、 交叉任职”领导体制，符合条件的党组织领导 班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合	第二百零七条 公司党组织是公司治理结构的领 导核心和政治核心，公司其他法人治理主体要自 觉维护这个核心。 （一）公司党委要保证监督党和国家的方针 政策、重大决策部署在本企业的贯彻执行，对涉 及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题，认真研究并提出意见 建议；公司党委承担全面从严治党主体责任，加 强党组织的政治、思想、组织、纪律、制度建设 领导公司精神文明建设、企业文化建设和工会、 共青团等群团工作。 （二）公司党委与董事会、经理层做到权责 边界明确，实现体制机制无缝衔接，形成各司其 职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理 机制；坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导 体制，符合条件的党组织领导班子成员可通过法 定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成 员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入
条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织 领导班子。同时，按规定设立纪律检查组织， 配备专职工作人员从事纪检工作。 （三）公司设立党务工作部门，配齐配强 党务工作力量；党组织机构设置及其他人员编 制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳 入公司管理费用列支。	党组织领导班子。同时，按规定设立纪律检查组 织，配备专职工作人员从事纪检工作。 （三）公司设立党务工作部门，配齐配强党 务工作力量；党组织机构设置及其他人员编制纳 入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司 管理费用列支。
第九十九条 公司党委根据《党章》及有关规 定，履行以下职责： （一）保证监督党和国家的方针政策在公 司的贯彻执行，落实党中央、国务院和上级党 委、政府的重大战略决策部署。 （二）参与企业重大决策、研究讨论公司 改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题并提出意见建议。支持董 事会、监事会、经理层依法行使职权。 （三）坚持党管干部原则与董事会依法选 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合。公司党委要在确定标准、规范程序、 参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本 单位干部队伍建设，坚持党管人才原则，全面 深入实施人才强企战略。 （四）加强对公司领导人员的监督，完善 内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全 权力运行监督机制。 （五）加强基层党组织建设、党员发展和 教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒 和党员先锋模范作用。 （六）履行党风廉政建设主体责任，抓好 党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委开展工 作。 （七）领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团 等群团工作。 （八）提议召集临时董事会会议。 （九）研究其他应有公司党委参与或决定 的事情。	第二百零八条 公司党委根据《党章》及有关规 定，履行以下职责： （一）保证监督党和国家的方针政策在公司 的贯彻执行，落实党中央、国务院和上级党委、 政府的重大战略决策部署。 （二）参与企业重大决策、研究讨论公司改 革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身 利益的重大问题并提出意见建议。支持董事会、 经理层依法行使职权。 （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择 经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 合。公司党委要在确定标准、规范程序、参与考 察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部 队伍建设，坚持党管人才原则，全面深入实施人 才强企战略。 （四）加强对公司领导人员的监督，完善内 部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力 运行监督机制。 （五）加强基层党组织建设、党员发展和教 育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党 员先锋模范作用。 （六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党 风廉政建设和反腐败工作，支持纪委开展工作。 （七）领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作。 （八）提议召集临时董事会会议。 （九）研究其他应有公司党委参与或决定的 事情。
第六章 董事会	第五章 董事和董事会
第一百零二条 公司董事为自然人、董事无需	第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之
持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。	一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。	第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东 会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有公 司职工代表一人。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
	主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大 会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公 司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件 和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事可以直接申请披露； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他 企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向 董事会作了披露。并且董事会在不将其计入法 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了 该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后 达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则 在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章 前条所规定的披露。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职 导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合法律法规或本章程规定的，或者独	第一百零二条 董事可以在任期届满以前辞任 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事 会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事 补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。
第一百一十三条 董事提出辞职或者任期届 满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。	第一百零三条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
	第一百零四条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前 解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
	第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。	第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百一十五条 本节有关董事义务的规定， 适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第一百一十六条 公司建立独立董事制度，独 立董事共三名，其中至少应有一名会计专业人 士。
第一百一十七条 独立董事是指不在公司担任 除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立性客观判断的关系 的董事。
	第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
第一百一十八条 独立董事应当符合下列基本 条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）具备中国证监会《上市公司独立董事 管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规和规则； （四）具有五年以上法律、会计或经济等履 行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具备一定的时间和精力履行独立董事 职责，原则上最多在3家境内上市公司兼任独立 董事； （六）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其 他条件。	第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具备一定的时间和精力履行独立董事 职责，原则上最多在3家境内上市公司兼任独立 董事； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十九条 下列人员不得担任独立董 事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、或存在主要社会关系(主 要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母等)的； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任	第一百二十五条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)为公司及其控股股东、实际控制人或 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； (六)与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； (七)最近十二个月曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不 具备独立性的其他人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜 履行独立董事职责的情况，应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者 应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其 职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被 解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日 内完成补选。任期内主动提出辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。	（五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
第一百二十条 独立董事对公司及全体股东负 有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、 《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职	第一百二十七条 独立董事作为董事会的成员 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见；
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司 主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。	（二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更 换： （一）公司董事会、监事会、单独或合计 持有1%以上公司股份的股东可以提名独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。 …… 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被 解除职务导致董事会或者其专门委员会中独 立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事 管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事 实发生之日起六十日内完成补选。任期内主动 提出辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。
第一百二十二条 公司应当充分发挥独立董事 的作用。 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应 当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予 董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下 特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； 5、依法公开向股东征集股东权利； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时	第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披 露具体情况和理由。
第一百二十四条公司应当定期或者不定期召 开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独 立董事专门会议”），以下所列事项应当经独 立董事专门会议审议。 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、应当披露的关联交易； 5、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 6、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； 7、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。 其中：上述4-7项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。	第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三 项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
第一百二十五条 独立董事应当就前条事项发 表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障 碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见 分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。
第一百二十六条 公司应当为独立董事履行职 责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事 会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员 协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高 级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通， 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源 和必要的专业意见。 …… （六）公司建立必要的独立董事责任保险制 度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会 负责，董事会、经理层讨论决定公司重大问题， 应事先听取公司党组织的意见。
第一百二十八条 董事会由九名董事组成，设 董事长一人，副董事长二人。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董 事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。	第一百零七条 公司设董事会，董事会由九名董 事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
第一百二十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，决定聘任或者	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解 聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名 决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上的关联交易事项； 审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额 在人民币300万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（公 司获赠现金资产和提供担保除外）； （十七）法律、行政法规、部门法规或公 司章程授予的其他职权。	（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十五）审议批准公司拟与关联自然人发生 的交易金额在30万元以上的关联交易事项；审议 批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资 产和提供担保除外）； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 有关具体权限如下： …… （九）公司与关联人发生的下列交易，可以 免于按照关联交易的方式审议： …… 7、公司按与非关联人同等交易条件，向以下关 联自然人提供产品和服务： （1）公司董事、监事和高级管理人员； （2）直接或者间接地控制公司的法人（或者其 他组织）的董事、监事和高级管理人员； （3）直接或者间接持有公司5%以上股份的自 然人关系密切的家庭成员； （4）公司董事、监事和高级管理人员的关系密	第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 有关具体权限如下： …… （九）公司与关联人发生的下列交易，可以免 于按照关联交易的方式审议： …… 7、公司按与非关联人同等交易条件，向以下关 联自然人提供产品和服务： （1）公司董事、监事和高级管理人员； （2）直接或者间接地控制公司的法人（或者其 他组织）的董事、监事和高级管理人员； （3）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然 人关系密切的家庭成员； （4）公司董事、监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员。
切的家庭成员。 （十）公司发生的对外捐赠事项，单笔捐赠金 额或年度累计捐赠总额在50万元以上不足100 万元，由公司董事会审议通过后实施；单笔捐 赠金额或年度累计捐赠总额超过100万元，由 公司股东会批准后实施。未达到需提交董事会 审议标准的对外捐赠，由公司总经理审批通过 后实施。	（十）公司发生的对外捐赠事项，单笔捐赠金额 或年度累计捐赠总额在50万元以上不足100万 元，由公司董事会审议通过后实施；单笔捐赠金 额或年度累计捐赠总额超过100万元，由公司股 东会批准后实施。未达到需提交董事会审议标准 的对外捐赠，由公司经理审批通过后实施。
第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工 作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副 董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长 履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会 议。由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。	第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知全体董事。
第一百三十七条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内,召集和主持董事会会议。	第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以 上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。	第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一 人一票。
第一百四十一条 董事会会议应当由董事本人 出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关	第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审 议。	系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项 提交股东会审议。
第一百四十三条 董事会决议表决方式为：举 手表决或记名式书面表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用视频、网络通讯、电子邮件、传 真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十条 董事会召开会议和表决方式为 举手表决或记名式书面表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用视频、网络通讯、电子邮件、传真等 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出 席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书负责保存。保存 期限为十五年。	第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于十年。
第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签 字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。
第一百四十七条 公司董事会可以根据股东大 会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士，在公司担任高级管理人员的董事不得 成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十三条 审计委员会成员为三名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 战略委员会成员由七名董事组成，其中应至少包 括一名独立董事。提名、薪酬与考核委员会成员 皆由三名董事组成，独立董事占多数。 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司 董事长担任，负责召集和主持战略委员会工作。 提名、薪酬与考核委员会皆设主任委员（召集人 一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
	作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准 产生。 战略、提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。战略、提名、薪酬 与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公 司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根 据规定补足委员人数。
	第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议召开前五天须通知全体委员并提 供相关资料和信息，会议由主任委员(召集人)主 持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独 立董事）主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人 一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 战略委员会的主要职责是对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。	第一百三十七条 战略委员会负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主 要职责为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
人员的薪酬政策与方案，就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。	决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介 机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十三条 各专门委员会对董事会负 责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。
第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事 会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会 负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的 专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形 适用于董事会秘书。	第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘 书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任。 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形 适用于董事会秘书。
第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事 会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责 会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信 息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关文件和记录； （五）公司章程、公司董事会秘书工作制 度和上海证券交易所上市规则所规定的其他职 责。	第一百五十一条董事会秘书对公司和董事会负 责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披 露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证 券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、 媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议， 参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相 关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
	公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况， 督促公司等相关主体及时回复本所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关 法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人 员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法 规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作 出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作 出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予 以提醒并立即如实向本所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理 事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的 其他职责。
第一百五十九条 公司设经理一名，由董事会 聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。	第一百四十条 公司设经理一名，由董事会决定 聘任或者解聘。 公司设副经理1至5名，由董事会决定聘任或者 解聘。
第一百六十条 本章程第一百条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第 一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百六十六条 经理工作细则包括下列内 容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 经理可以在任职届满以前提	第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。	出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理 与公司之间的劳动合同规定。
	第一百四十八条 根据经理的提名，由董事会决 定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代 表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。
第一百七十一条 本章程第一百条关于不得担 任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。
第一百七十三条 监事每届任期3年。股东担 任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的 监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连 选可以连任。
第一百七十四条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。
第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整。
第一百七十六条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。
第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 公司设监事会，监事会应向 全体股东负责，对公司财务及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会 由3名监事组成，设监事会主席一名，可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文 件和定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 …… (八)发现公司经营情况异常,可以进行调 查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百八十一条 监事会每年至少召开两次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十二条 监事会制定监事会议事规 则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存。保存期限为十五年。
第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内 容：进行会议的日期、地点和会议期限，事由 及议题，发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。	第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外， 不另立会计帐册。公司资产，不以任何个人名 义开立帐户存储。	第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东 大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司采取现金、股票、现金 和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利 润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少	第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法 律允许的其他方式进行利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不 得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司 债券或向原有股东配售股份。 在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预 留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十。 第一百九十二条 公司管理层、董事会应结合 公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和 预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中， 需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠 道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东 持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配 预案，方能提交公司股东大会审议。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。	公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社 会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向 原有股东配售股份。 在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留 法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金 需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利 润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论 并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑 对全体股东持续稳定、科学的回报基础上形成利 润分配预案，方能提交公司股东会审议。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等 需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所 的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需 事先征求独立董事意见，并经公司董事会审议后 提交公司股东会批准。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。
第一百九十条 公司实行持续、稳定的利润分 配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
第一百九十二条 公司管理层、董事会应结合 公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和 预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中， 需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠 道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配 预案，方能提交公司股东大会审议。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
第一百九十三条 公司原则上一年分配一次利 润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司 董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件 的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准， 也可以进行中期利润分配。
	第一百六十条 公司现金股利政策目标为稳定 增长股利。 当公司满足下列条件之一的:最近一年审计报告 为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见、资产负债率高于一定具 体比例或经营性现金流低于一定具体水平,可以 不进行利润分配。
第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大 会审议通过的下一年中期分红条件和最低金额 或比例制定具体方案后，须在两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派 发事项。
第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配 备专职审计人员,对公司的财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备 经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内 部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。
第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负 责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。
	第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
	第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第二百零六条 公司召开监事会的会议通知， 以邮件方式或传真方式送出。
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式或传真方式送出的， 第一次公告刊登日或传真发出日为送达日期。	第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
	第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议 但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合 并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债 权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。	第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的 分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人,并于30日内在公司指定的报刊上公告。	第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
第二百一十五条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在公司指定的报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限	第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
额。	公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
	第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十 二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定 的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。
	第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
	第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难,继续存 续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。	第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存	第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章 程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60日内在中国证券报或 上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清 偿。	第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在中国证券报或 上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十三条 公司财产按下列顺序清偿: （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和 法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。	第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十五条 清算结束后,清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。	第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十六条 清算组人员应当忠于职守， 依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 章程修改	第十章 修改章程
第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则	第十二章 附则
第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	第二百一十一条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十五条 本章程所称“以上”都含本 数；“不满”、“以外”、“以内”、“以下” 不含本数。	第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。
第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。

除上述内容外，“党委”相关条款由第五章调整至第十一章，编号的顺延或变化以及“股东大会”统一调整为“股东会”、“工商行政管理局”统一调整为“市场监督管理局”的情形未逐一详细说明，《公司章程》内其他内容保持不变。在股东大会审议通过本议案前，公司监事会将继续履行职责。公司将于股东大会审议通过后办理相应的工商登记手续，《公司章程》最终修订结果以工商登记管理部门核准为准。修订后的《公司章程》详见2025年10月16日的上海证券交易所网站同日公告。（未完）