飞龙股份(002536):《关联交易制度》（2025年10月修订）
关联交易制度 第一节总则 第一条为规范飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规、规范性文件和《飞龙汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 第三条公司处理关联交易事项应当遵循下列原则： （一）诚实信用的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则。 第二节关联人和关联关系 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条有下列情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（四）持有公司百分之五（5%）以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）在过去十二（12）个月内或者根据相关协议安排在未来十二（12）个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、公司所在地证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事及高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第七条公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。 第三节关联交易及其价格 第八条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）与关联方共同投资； （七）委托理财、委托贷款等； （八）提供财务资助； （九）提供担保； （十）租入或者租出资产； （十一）委托或受托管理资产或业务（含委托经营、受托经营等）；（十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或债务重组； （十四）研究与开发项目的转移； （十五）签订许可协议； （十六）存贷款业务； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第九条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。 第十一条 关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。 第十二条 关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：（一）依法应执行国家规定的，执行国家规定； （二）若没有国家规定，则参照市场价格确定； （三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价； （四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。 关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。 第四节关联交易的决策程序 第十四条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人、该交易对方能直接或间接控制的法人任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权； 4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权； 3、被交易对方直接或间接控制； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制； 5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人、该交易对方直接或间接控制的法人任职； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十七条公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易（提供担保除外），经由公司董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施。 第十八条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易（提供担保除外），由公司董事会审议并及时披露。 第十九条公司与关联人发生的成交金额未达到本制度第十七条、第十八条审议标准的交易（提供担保除外），由公司总经理办公会议审议批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十条应当披露的关联交易，需经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 第二十一条需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十二条不属于董事会或股东会批准范围内由公司总经理会议批准的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。 第二十三条审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第二十四条董事会对关联交易事项做出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十五条股东会对关联交易事项做出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核下列文件： （一）独立董事就该等交易发表的意见； （二）公司审计委员会就该等交易所作决议。 第二十六条股东会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十七条需董事会或股东会批准的关联交易应获得董事会或股东会的事前批准。 第二十八条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不得执行。 第二十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第五节关联交易的披露 第三十条公司应当依照《公司法》《证券法》《企业会计准则》公司上市地证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第三十一条公司披露关联交易事项时，应当向公司上市地证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）董事会决议、独立董事意见、股东会决议及决议公告文稿（如适用）；（七）公司股票上市地证券交易所要求提供的其他文件。 第三十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）公司上市地证券交易所股票上市规则规定的其他内容； （十）中国证监会和公司上市地证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第六节附则 第三十三条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。 第三十四条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。若本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。 第三十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释。 飞龙汽车部件股份有限公司 2025年10月20日 中财网
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