飞龙股份(002536):《内部控制制度》（2025年10月修订）
内部控制制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条 为了加强飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、经理层及所有员工共同实施的，为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。 第三条 公司内部控制的目标： 1、使内部组织结构符合现代企业制度要求，形成并完善科学的决策、执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学； 2、保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。 3、建立健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人员的预算控制机制； 4、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行； 5、保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失； 6、保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《会计法》和《企业会计准则》等有关规定； 7、发现、防止和纠正错误与舞弊，保证账面资产与实物资产核对相符。 第四条 公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效执行负责，审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 第五条 本制度适用于公司及各子公司。 第二章内部控制的内容 第六条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素： （一）目标设定。指公司董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 （二）内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。 （三）风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括风险确认、风险评估和风险管理策略选择。 （四）控制活动。控制活动是公司为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。 （五）信息沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。 （六）检查监督。监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。 第七条 公司应不断完善其治理结构，确保股东会、董事会等机构的合法运作和科学决策；公司应逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 第八条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司应设立并不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 第九条 公司的内部控制应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：资金管理、采购及付款、销售及收款、成本与费用、存货管理、固定资产管理、工程项目、担保与融资管理、投资管理、关联交易管理、财务管理、人力资源管理、信息系统管理等。 第十条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理、定期沟通、信息披露管理及对附属公司管理等制度。 第十一条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重要活动的控制，并建立相关的控制制度和程序。 第十二条 公司应建立并不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十三条 公司应制定并不断完善内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司及子公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十四条 公司建立并不断完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 第三章主要的控制活动 第一节对控股子公司的内部控制 第十五条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的管理制度，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 第十六条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动： （一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、高级管理人员。 （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。 （三）对控股子公司的会计核算、财务管理等方面实施指导和监督，定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，要求控股子公司及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。 （五）公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 （六）结合公司实际情况，建立和完善对各子公司的绩效考核制度。 第十七条 公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本管理办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二节关联交易的内部控制 第十八条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司利益，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。 第十九条 公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的其他相关规定和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司制度的规定，明确划分股东会、董事会、经营管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第二十条 公司应根据相关法规规范，确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十一条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易关联事项时，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 第二十三条 公司在审议关联交易事项时要做到： （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格； （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； （五）公司不对所涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明确的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。 第二十五条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三节对外担保的内部控制 第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十八条 公司股东会、董事会应按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《对外担保制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。 第二十九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三十条 公司若对外担保，原则上应当要求对方提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保金额相当。公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三十一条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。 第三十二条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和审计委员会报告。 第三十三条 公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十四条 公司担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十五条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十六条 公司子公司的对外担保比照上述规定执行。公司子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节募集资金使用的内部控制 第三十七条 公司应严格按照《募集资金管理制度》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。 第三十八条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第三十九条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第四十条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确实因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。 第四十一条 公司内部审计部门要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司的独立董事和审计委员会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 第四十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 第五节重大投资的内部控制 第四十三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十四条 公司应按《公司章程》《对外投资管理制度》等制度规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。 第四十五条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前述投资事项应当由董事会或股东会审议批准。 第四十六条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。 第四十七条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第四十八条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四十九条 公司应持续跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告董事会，立即采取有效措施收回资金，避免或减少公司损失。 第五十条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资，未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。 第六节信息披露的内部控制 第五十一条 公司应依据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 第五十二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十三条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第五十四条 公司按照《投资者关系管理制度》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第五十五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第五十六条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司持续跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事宜。 第四章内部控制的检查监督 第五十七条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。 第五十八条 公司内部审计部门负责检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进意见。 公司内部审计部门要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报审计委员会，由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深圳证券交易所并公告。 第五十九条 公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。 第六十条 公司应当有效执行内部控制制度，对违反内部控制制度或影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第六十一条 公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评价报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评价报告的核实评价意见。公司审计委员会和独立董事要对此报告发表意见。 第六十二条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 第六十三条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、审计委员会要针对该审核意见涉及事项作出专项说明。 第六十四条 公司内部控制执行检查、评估等相关资料保存，应遵守有关档案管理规定。 第五章附则 第六十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与国家有关部门机构颁布的法律法规及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律法规及规范性文件为准。 第六十六条 本制度涉及相关细则，依据实际情况适时调整执行。 第六十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第六十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 飞龙汽车部件股份有限公司 2025年10月20日 中财网
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