山东高速(600350):山东高速股份有限公司简式权益变动报告书（山东高速集团有限公司）
简式权益变动报告书 上市公司名称：山东高速股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：山东高速 股票代码：600350 信息披露义务人：山东高速集团有限公司 注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号 通讯地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号 股权变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：二〇二五年十月二十一日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。 二、除本报告书披露的尚待履行程序外，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东高速股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东高速中拥有权益的股份。 四、本次协议转让系信息披露义务人将所持有的山东高速338,419,957股股份（占山东高速总股本的7%）转让给安徽皖通高速公路股份有限公司，从而导致信息披露义务人减持山东高速的权益。本次权益变动完成后，山东高速的控股股东、实际控制人未发生变更。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释 义.............................................................3第一节信息披露义务人介绍..........................................4第二节本次权益变动的目的及持股计划................................7第三节本次权益变动方式............................................8第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况...........................13第五节其他重大事项...............................................14第六节备查文件...................................................15第七节信息披露义务人声明.........................................16附表：简式权益变动报告书..........................................18释 义 在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露人的基本情况
截至本报告书签署日，高速集团股权及控股关系如下图所示： 山东省国资委直接持有高速集团70%股权，并通过全资子公司山东发展投资控股集团有限公司间接持有高速集团20%股权，合计持有高速集团90%股权，为高速集团的控股股东和实际控制人。 高速集团的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。 三、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发 行在外股份情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
一、本次权益变动目的 为有效盘活高速集团国有资产、优化上市公司股权结构，高速集团拟通过非公开协议转让的方式，向皖通高速转让山东高速338,419,957股股份。本次权益变动有利于加强信息披露义务人与皖通高速的合作，促进在公路领域的战略协同。 二、信息披露义务人未来 12个月内持股计划 截至本报告书签署日，除根据《股份转让协议》已经约定的股份转让计划外，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。 本次权益变动前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。 第三节本次权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，高速集团直接持有山东高速A股股份数量3,411,626,859股，占上市公司总股本的70.57%。 本次权益变动后，高速集团的直接持股数量将减少338,419,957股，持股比例从70.57%降至63.57%，仍为公司的控股股东。 二、本次权益变动方案 本次权益变动方式为高速集团以非公开协议转让方式向皖通高速转让其持有的上市公司338,419,957股A股股份，占上市公司总股本的7%。 2025年10月20日，高速集团召开董事会，审议通过《关于集团公司协议转让山东高速股份有限公司7%股份的议案》；10月21日，皖通高速召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十次会议审议通过本次交易相关事项，高速集团与皖通高速签署《股份转让协议》。 本次权益变动尚需皖通高速股东大会审议通过、尚需有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资企业批准； 本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中登公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。 三、本次权益变动协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（转让方）：山东高速集团有限公司 乙方（受让方）：安徽皖通高速公路股份有限公司 （二）转让标的 状态的目标公司无限售条件流通股338,419,957股（以下简称“标的股份”），占目标公司已发行总股本的7%。 甲方同意按本协议的条款与条件向乙方转让标的股份，乙方同意按照本协议的条款与条件受让标的股份。 （三）转让价格 标的股份的每股转让价格（下称“每股转让价格”）的确定方式为以下情形孰高为准： 1、目标公司就本次转让发布提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值； 2、目标公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值； 3、本协议签署日前一交易日目标公司收盘价的90%。 （四）转让价款的支付安排 1、共管账户的建立和管理 （1）自本协议签署后，双方应当共同配合在双方选定的银行以甲方名义开立双方共管银行账户（以下简称“共管账户”）用于接收标的股份转让款，除本协议另有约定外，共管期内共管账户的对外付款均需经双方书面同意，具体共管安排以双方与共管银行签署的协议/文件为准。 （2）双方同意，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方实际承担。 标的股份交割完成当日，双方应配合解除共管，共管账户如有除标的股份转让款外的资金余额（含利息），该余额归乙方所有。 2、标的股份转让款的支付 （1）双方同意，股份转让价款分二期支付。 （2）自本协议生效之日起5个工作日内，乙方将第一期30%股份转让价款支付至共管账户。 （3）本次交易取得证券交易所出具的确认意见之日起10个工作日内且在标的股份完成过户登记前，乙方将第二期70%股份转让价款支付至共管账户。 （五）标的股份的交割 本协议生效后，甲乙双方共同配合办理标的股份交割，包括但不限于向上海证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交《上市公司股份协议转让确认表》等相关材料，办理标的股份过户登记等。 甲方应确保本协议生效且乙方依约全额支付股权转让款后60日内于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记手续，标的股份登记于乙方证券账户即为交割完成。自标的股份交割完毕之日起，乙方即成为目标公司的股东，享有股东权利。 （六）公司治理 标的股份交割完成后，乙方有权提名或推荐1名目标公司董事并占有1个目标公司董事席位。前述公司治理目标之实现系乙方实施本次交易的根本目的及前提之一；标的股份交割完成后，甲方应提供支持，以此确保在标的股份交割完成之日起60个工作日内，促成前述公司治理目标的实现。但若因乙方或其提名的人选不符合法律法规、监管规定或目标公司章程的要求，或非因甲方原因导致该等目标未能实现的，不构成甲方违约，甲方不承担违约责任。 （七）过渡期 本协议签订之日起至标的股份交割完成的期间为过渡期。 过渡期内，如目标公司进行利润分配时，则标的股份所对应的利润分配收益由甲方代为收取，在股份交割完成后由甲方将上述分配收益足额支付至乙方指定银行账户；如目标公司实施送股、公积金转增股本，标的股份包含其对应的新增股份，在新增股份满足过户条件的情况下，甲方应将上述新增股份亦过户至乙方名下；如目标公司发生有偿配股或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量不变、标的股份比例应作相应调整。 甲方承诺本协议签署后四个月内，不以任何方式出售目标公司股份，亦不得就此签署任何具有法律约束力的协议或文件等。甲方违反上述约定的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照本协议第八条之约定承担违约责任。 （八）锁定期承诺 乙方承诺标的股份自登记在其名下之日起12个月内不上市交易或转让。 （九）协议的生效 1、甲方和乙方有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资企业批准本次交易； 2、甲方和乙方按照法律法规、规范性文件及其各自公司章程的规定，经甲方和乙方有权决策机构审议通过； 3、法律、行政法规规定的其他生效条件或需获得其他主管部门的同意（如需）。 （十）协议的变更、解除或终止 本协议经双方协商一致可予以变更、补充或解除，双方应达成书面协议。在相关协议达成以前，仍按本协议执行。 本条前款生效条件中任一条件已经不能或预期不可能得到满足的，任何一方有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担违约责任。 本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。如： 1、由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款超过60日的，甲方有权单方面解除本协议。 2、本协议生效且乙方全额支付股权转让款后60日内，标的股份转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，则乙方有权单方面解除本协议。 3、由于甲方原因导致标的股份交割完成之日起60个工作日内未能促成本协议第四条公司治理目标约定实现的，则乙方有权单方面解除本协议。 4、任何一方违反本协议其他约定（包括但不限于：应履行的义务、于本协议中作出的陈述、保证与承诺等），经守约方书面催告后60日内仍未纠正的。 本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的山东高速股份不存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形。 五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 15号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况 说明 （一）本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况 本次权益变动后，上市公司控股股东及实际控制权未发生变更。本次权益变动系高速集团向皖通高速协议转让山东高速股份，高速集团对受让人皖通高速的主体资格、资信情况、受让意图等均已进行合理调查和了解，确信皖通高速主体合法、资信良好、受让意图明确。 （二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。 第五节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第六节备查文件 一、备查文件 1、高速集团营业执照复印件； 2、高速集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、高速集团与皖通高速签署的《股份转让协议》。 二、备查文件的置备地点 本报告书及备查文件置于山东高速办公地点。 第七节信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：山东高速集团有限公司 法定代表人（签字）：_______________ 王其峰 签署日期： 2025年10月21日 （本页为《山东高速股份有限公司简式权益变动报告书》签署页） 信息披露义务人（盖章）：山东高速集团有限公司 法定代表人或授权代表（签字）： 王其峰 签署日期： 2025年10月21日 附表：简式权益变动报告书
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