山东高速(600350):山东高速股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
山东高速股份有限公司 关于控股股东协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”“转让方”）与安徽皖通高速公路股份有限公司(股票代码:600012.SH,0995.HK以下简称“皖通高速”)于2025年10月21日签署了《股份转让协议》，拟通过非公开协议转让方式以8.92元/股的价格转让高速集团所持公司7%股份，即338,419,957股，交易金额为人民币3,018,706,016.44元。 ? 本次权益变动前，高速集团持有公司3,411,626,859股股份，占公司总股本的70.57%，皖通高速未持有公司股份。本次权益变动后，高速集团持有公司3,073,206,902股股份，占公司总股本的63.57%，皖通高速持有公司338,419,957股股份，占公司总股本的7%。 ? 皖通高速承诺通过本次协议转让取得的公司股份，自登记在其名下之日起12个月内不上市交易或转让。本次交易后，皖通高速有权提名或推荐1名董事。 ? 本次交易尚需有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资企业批准，尚需提交皖通高速股东大会审议，且尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。 ? 本次交易尚未完成，相关股份的交割及过户能否最终顺利完成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 ? 本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 高速集团与皖通高速于2025年10月21日签署了《股份转让协议》，高速集团拟通过非公开协议转让方式以8.92元/股的交易价格向皖通高速转让其所持有的公司338,419,957股无限售条件流通股份，占公司股份总数的7%。 1.本次协议转让情况
本次交易旨在优化上市公司股权结构，实现各方的优势互补和品牌升级，积极推进综合交通运输一体化融合发展，通过股权合作，增强区域重大战略协作、推动区域协调发展，共同探索扩大优质运输服务供给，全面提升综合能力、服务品质、运行效率和整体效益。 （三）本次协议转让尚需履行的审批及其他程序。 本次交易尚需提交皖通高速股东大会审议。此外，本次交易尚需有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资企业批准，且尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。 本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
单位：万元
（一）协议主体 甲方（转让方）：山东高速集团有限公司 乙方（受让方）：安徽皖通高速公路股份有限公司 （二）转让标的 本协议项下转让标的为甲方持有的不存在质押、冻结等任何权利限制或瑕疵状态的目标公司无限售条件流通股338,419,957股（以下简称“标的股份”），占目标公司已发行总股本的7%。 甲方同意按本协议的条款与条件向乙方转让标的股份，乙方同意按照本协议的条款与条件受让标的股份。 （三）转让价格 标的股份的每股转让价格（下称“每股转让价格”）的确定方式为以下情形孰高为准： 1、目标公司就本次转让发布提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值； 2、目标公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值； 3、本协议签署日前一交易日目标公司收盘价的90%。 （四）转让价款的支付安排 1、共管账户的建立和管理 （1）自本协议签署后，双方应当共同配合在双方选定的银行以甲方名义开立双方共管银行账户（以下简称“共管账户”）用于接收标的股份转让款，除本协议另有约定外，共管期内共管账户的对外付款均需经双方书面同意，具体共管安排以双方与共管银行签署的协议/文件为准。 （2）双方同意，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方实际承担。 标的股份交割完成当日，双方应配合解除共管，共管账户如有除标的股份转让款外的资金余额（含利息），该余额归乙方所有。 2、标的股份转让款的支付 （1）双方同意，股份转让价款分二期支付。 （2）自本协议生效之日起5个工作日内，乙方将第一期30%股份转让价款支付至共管账户。 （3）本次交易取得证券交易所出具的确认意见之日起10个工作日内且在标的股份完成过户登记前，乙方将第二期70%股份转让价款支付至共管账户。 （五）标的股份的交割 本协议生效后，甲乙双方共同配合办理标的股份交割，包括但不限于向上海证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交《上市公司股份协议转让确认表》等相关材料，办理标的股份过户登记等。 甲方应确保本协议生效且乙方依约全额支付股权转让款后60日内于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记手续，标的股份登记于乙方证券账户即为交割完成。自标的股份交割完毕之日起，乙方即成为目标公司的股东，享有股东权利。 （六）公司治理 标的股份交割完成后，乙方有权提名或推荐1名目标公司董事并占有1个目标公司董事席位。前述公司治理目标之实现系乙方实施本次交易的根本目的及前提之一；标的股份交割完成后，甲方应提供支持，以此确保在标的股份交割完成之日起60个工作日内，促成前述公司治理目标的实现。但若因乙方或其提名的人选不符合法律法规、监管规定或目标公司章程的要求，或非因甲方原因导致该等目标未能实现的，不构成甲方违约，甲方不承担违约责任。 （七）过渡期 本协议签订之日起至标的股份交割完成的期间为过渡期。 过渡期内，如目标公司进行利润分配时，则标的股份所对应的利润分配收益由甲方代为收取，在股份交割完成后由甲方将上述分配收益足额支付至乙方指定银行账户；如目标公司实施送股、公积金转增股本，标的股份包含其对应的新增股份，在新增股份满足过户条件的情况下，甲方应将上述新增股份亦过户至乙方名下；如目标公司发生有偿配股或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量不变、标的股份比例应作相应调整。 甲方承诺本协议签署后四个月内，不以任何方式出售目标公司股份，亦不得就此签署任何具有法律约束力的协议或文件等。甲方违反上述约定的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照本协议第八条之约定承担违约责任。 （八）锁定期承诺 乙方承诺标的股份自登记在其名下之日起12个月内不上市交易或转让。 （九）协议的生效 1、甲方和乙方有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资企业批准本次交易； 2、甲方和乙方按照法律法规、规范性文件及其各自公司章程的规定，经甲方和乙方有权决策机构审议通过； 3、法律、行政法规规定的其他生效条件或需获得其他主管部门的同意（如需）。 （十）协议的变更、解除或终止 本协议经双方协商一致可予以变更、补充或解除，双方应达成书面协议。在相关协议达成以前，仍按本协议执行。 本条前款生效条件中任一条件已经不能或预期不可能得到满足的，任何一方有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担违约责任。 本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。如： 1、由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款超过60日的，甲方有权单方面解除本协议。 2、本协议生效且乙方全额支付股权转让款后60日内，标的股份转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，则乙方有权单方面解除本协议。 3、由于甲方原因导致标的股份交割完成之日起60个工作日内未能促成本协议第四条公司治理目标约定实现的，则乙方有权单方面解除本协议。 4、任何一方违反本协议其他约定（包括但不限于：应履行的义务、于本协议中作出的陈述、保证与承诺等），经守约方书面催告后60日内仍未纠正的。 本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。 四、本次协议转让涉及的其他安排 （一）本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发展变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）皖通高速承诺通过本次协议转让取得的公司股份，自登记在其名下之日起12个月内不上市交易或转让。 （三）本次交易后，皖通高速有权提名或推荐1名董事。 （四）本次交易尚需有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资企业批准，尚需提交皖通高速股东大会审议，且尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。 （五）上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《山东高速股份有限公司简式权益变动报告书》。 特此公告。 山东高速股份有限公司董事会 2025年10月22日 中财网
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