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温氏股份(300498):董事会秘书工作制度
| 时间：2025年10月21日 21:20:48 中财网 |
董事会秘书工作制度
二〇二五年十月
目录
第一章总则................................................................................................................................- 1 -
第二章董事会秘书的地位、任职资格.....................................................................................- 1 -
第三章董事会秘书的聘任......................................................................................................... - 2 -
第四章董事会秘书的职责......................................................................................................... - 3 -
第五章董事会秘书的工作程序................................................................................................. - 6 -
第六章董事会秘书的法律责任................................................................................................. - 6 -
第七章附则..................................................................................................................................- 7 -
温氏食品集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为了促进温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件和《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。
第二章董事会秘书的地位、任职资格
第二条公司设董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条董事会秘书应当由公司董事（独立董事除外）、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员担任。
当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事与董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四条公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五条董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（六）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形及不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
董事会秘书在任职期间出现本条第二款第一项、第二项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第二款规定的其他情形的，应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
第三章董事会秘书的聘任
第六条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会原则上应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
拟聘任的董事会秘书除应符合法律法规、深圳证券交易所规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第七条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为行使其权利并履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八条公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章董事会秘书的职责
第十条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、投资者、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，列席股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《创业板上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责和义务；
（七）督促公司董事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板规范运作》等证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十一条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十二条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第十三条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十四条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十五条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市规则》等其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十六条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十九条公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第五章董事会秘书的工作程序
第二十条会议筹备、组织：
（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；
（三）需提交会议讨论的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者；
（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
第二十一条政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第六章董事会秘书的法律责任
第二十二条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十三条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作制度第五条第二款所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板规范运作》、证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的；
（五）泄露公司商业秘密或内幕信息，给投资者造成重大损失的；
（六）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件的。
第二十四条董事会秘书离任前应接受公司董事会的离任审查，将有关档案材料、正在办理或者待办理事项，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十五条董事会秘书在聘任时应签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第七章附则
第二十七条本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第二十九条本制度解释权属于公司董事会。
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