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温氏股份(300498):董事会薪酬与考核委员会工作细则
| 时间：2025年10月21日 21:20:48 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇二五年十月
目录
第一章 总则..........................................................................................................................- 1 -
第二章 人员组成................................................................................................................... - 1 -
第三章 职责权限................................................................................................................... - 2 -
第四章 决策程序................................................................................................................... - 3 -
第五章 议事规则................................................................................................................... - 3 -
第六章 附则............................................................................................................................- 5 -
温氏食品集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全温氏食品集团股份有限公司（下称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案。
第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、技术总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条薪酬与考核委员会的委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第五、第六条的规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供委员会需要的薪酬方案及其考核标准、公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，证券事务部负责协调委员会会议的有关事务。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案，并就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（二）拟定公司薪酬理念和薪酬策略，拟定薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；
（四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章决策程序
第十二条公司人力资源部负责组织协调相关部门，向薪酬与考核委员会提供履行职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（六）根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案。
第十三条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度结束后两个月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东会召开前四十五天内完成。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议可以随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（须为独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决方式召开，表决后需签名确认。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力资源部负责人可列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司证券事务部保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十四条薪酬与考核委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，以书面形式报董事会。
第二十五条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章附则
第二十六条本细则由公司董事会负责制订与修改。
第二十七条本细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报公司董事会审议通过。
第二十九条本细则的解释权属于公司董事会。
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