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[担保]温氏股份(300498):对外担保决策制度
| 时间：2025年10月21日 21:20:50 中财网 |
对外担保决策制度
二〇二五年十月
目录
第一章总则........................................................................................................................................-1-
第二章对外担保的对象和审核........................................................................................................-2-
第三章对外担保的决策权限............................................................................................................-3-
第四章担保合同的订立....................................................................................................................-5-
第五章对外担保的管理....................................................................................................................-6-
第六章对外担保信息披露................................................................................................................-7-
第七章责任人责任............................................................................................................................-7-
第八章附则........................................................................................................................................-7-
温氏食品集团股份有限公司
对外担保决策制度
第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益，规范温氏食品集团股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条以协议、条款、承诺函等形式向债权人或第三方提供具有担保意思表示的增信措施的，适用本制度：
（一）差额补足；
（二）流动性支持；
（三）回购承诺；
（四）以共同债务人的形式承担责任；
（五）以兜底协议的方式承担责任；
（六）其他增信措施。
第四条公司对外担保必须遵守有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和本制度的规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。
第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第七条公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。
第八条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。
第九条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章对外担保的对象和审核
第十条公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额，担保的借款用途、预期经济效果等内容；
（三）最近经审计的上一年度、最近一期的财务报表及还款能力分析；（四）与担保有关的主合同的复印件；
（五）就公司提供担保的借款，借款人向银行提供的还款能力分析；（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）董事会认为需要提供的其他有关资料。
第十二条担保事项的具体经办人应要求被担保人提供资信状况资料，并根据被担保人提供的资料，对被担保人提供资料的真实性、被担保人的经营及财务状况、信用情况及行业前景进行调查和核实，组织专业人员对担保项目进行评审，提出书面报告，并审核担保合同条款。经分管领导和总裁审定后，将有关书面报告、担保合同和被担保人资信状况资料报董事会或股东会审批。
第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保，但公司合并报表的控股子公司除外。
（一）不符合本制度第十条规定的；
（二）担保的借款投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况已恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第三章对外担保的决策权限
第十四条公司对外担保的最高决策机构为股东会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十五条董事会决定对外担保事项的权限为：本制度第十六条以外的其他担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司及公司控股子公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
30%
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 ；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
30%
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 以后提供的任何担保；
（七）对公司的股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2/3
股东会在审议上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四章担保合同的订立
第十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：（一）主债权的债权人，债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限。
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第十八条担保合同订立时，经办人必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。
对方拒绝修改的，经办人应向公司董事会或股东会汇报后拒绝为其提供担保。
第十九条公司总裁或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章对外担保的管理
第二十二条公司董事会及财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。
担保合同订立后，公司财务部门应指定专人负责合同的保管，登记备查，并注意相应担保期限。公司所担保债务到期前，经办人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第二十三条经办人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。
第二十四条当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算而债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，经办人应将追偿情况及时通报财务总监和董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十六条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权或申报部分债权的，有关责任人应当提请公司以其对债务人的求偿权申报债权，预先行使追偿权。
第六章对外担保信息披露
第二十八条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供有关文件资料。
第二十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章责任人责任
第三十条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处罚。
第三十一条公司董事、总裁或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同的，应当追究当事人责任。
第三十二条公司经办部门人员或其他人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十三条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十四条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第三十五条担保过程中，公司经办部门人员或其他责任人违反刑事法律规定的，公司应提请有关部门依法追究其刑事责任。
第八章附则
第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十七条本制度与所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效。
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