|
温氏股份(300498):重大信息内部报告制度
| 时间：2025年10月21日 21:20:50 中财网 |
重大信息内部报告制度
二〇二五年十月
目录
第一章 总则................................................................................................................................-1-
第二章 重大信息内部报告的职责划分.................................................................................-1-
第三章 应当报告的交易事项...............................................................................................-2-
第四章 其他重大事件...........................................................................................................-6-
第五章 责任与处罚...............................................................................................................-7-
第六章 附则............................................................................................................................-7-
温氏食品集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条为了加强温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》、《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司内部重大信息报告制度是指当发生或即将发生、可能对公司产生较大影响的任何事实、重大事件以及本制度规定的其他事项时，按照本制度规定，负有报告义务的有关人员和公司，应当第一时间将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司、分支机构总经理；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东；
（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。
第五条内部信息报告义务人应当及时履行重大信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条公司董事会统一领导和管理重大信息内部报告工作，董事会秘书具体组织和协调。
第二章 重大信息内部报告的职责划分
第七条公司证券事务部是负责重大内部信息收集的职能部门。公司各职能部门负责人、各分/子公司的负责人为其范围内的信息披露义务的第一责任人，公司各部门、各分/子公司应指定专门人员作为联络人负责重大信息内部报告工作。
第八条联络人不能确信有关信息是否属于应报告的重大信息时，应向公司董事会秘书咨询确认。
第九条对于将发生或已发生的重大信息，联络人应当在重大信息最先触及下列任一时点后，在一个工作日内及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书预报和报告：
（一）公司各部门、分公司/子公司签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（二）公司各部门、分公司/子公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
第十条公司各部门及下属公司负责人和联络人应对所提供信息的内容负责，保证其真实、准确、完整。重大信息内部报告应采取书面形式进行。
第十一条公司董事会秘书应根据公司的实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息报告等方面的沟通，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第三章 应当报告的交易事项
第一节 应当报告的一般交易
第十二条本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十三条上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，联络人应当在一个工作日内向公司董事会秘书报告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
第十五条公司发生“提供担保”、“对外财务资助”交易事项，无论担保、财务资助金额大小，应当至少于发生前一个工作日向公司董事会秘书报告。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务的或公司向其合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的免于适用前款规定。
第十六条本制度第十四条所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所涉及的目标公司的全部资产和主营业务收入视为所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第十八条交易涉及“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十四条标准的，适用第十四条的规定。
第十九条在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条规定。
第二十条对于对外担保事项，联络人应当在出现以下情形之一时及时向董事会秘书报告：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二节应当报告的关联交易
第二十一条关联交易是指公司、公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下事项：
（一）第十二条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二十二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第二十三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第二十四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第二十四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）第二十三条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第二十五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第二十三条或第二十四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第二十三条或第二十四条规定情形之一的；（三）投资人为公司实际控制人、董事、高级管理人员且根据实质重于形式的原则，可能造成公司对其利益倾斜的私募基金。
第二十六条关联交易预计将达到下列标准之一的，联络人应当在一个工作日内向公司董事会秘书报告：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保及财务资助除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保及财务资助除外）；（三）与关联法人或关联自然人发生的“提供担保”、“对外财务资助”交易事项。
第二十七条关联交易涉及第十二条规定的“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十六条标准的，适用第二十六条的规定。
第二十八条在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十六条规定。
第四章 其他重大事件
第二十九条发生重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，联络人应当在一个工作日内向董事会秘书报告。
第三十条重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本制度第二十九条标准的，适用第二十九条规定。
第三十一条联络人应当及时向董事会秘书报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第三十二条公共传媒传播的消息可能或已经对公司产生较大影响的，联络人应当及时向董事会秘书报告。
第三十三条出现下列使公司或控股、参股公司面临重大风险情形之一的，联络人应当及时向董事会秘书预报或报告：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；（十二）上述事项涉及金额的，应当比照适用本制度第十四条的规定。
第三十四条公司控股、参股的公司出现下列情形之一的，联络人应当在一个工作日内向董事会秘书报告：
（一）变更其公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（二）其经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）其大股东或实际控制人发生或拟发生变更；
（五）生产经营情况或环境发生重要变化；
（六）订立与生产经营相关的重要合同，可能对其经营产生重大影响；（七）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对其经营产生重大影响；（八）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对其资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十）公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第十四条的规定。
第五章 责任与处罚
第三十五条公司有关部门应向董事会秘书提供相关资料信息。
第三十六条各有关部门发生上述应报告事项而未报告，造成公司信息报告不及时，出现重大错误或疏漏，给公司造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第三十七条违反本制度，公司将对相关责任人按泄漏公司机密给予行政及经济处分，并有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第三十八条本制度由公司董事会制定、解释和修订。
第三十九条本制度自董事会审议通过之日起生效。
第四十条如本制度规定的事项与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或公司章程的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或公司章程的规定为准。
中财网