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温氏股份(300498):防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
| 时间：2025年10月21日 21:20:51 中财网 |
防范控股股东及其他关联方资金占用
管理制度
二〇二五年十月
目 录
第一章总则..................................................................................................................................-1-
第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则.....................................................................-1-
第三章职责和措施......................................................................................................................-2-
第四章责任追究及处分.............................................................................................................-4-
第五章附则..................................................................................................................................-5-
温氏食品集团股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
第一章总则
第一条为了建立防止控股股东及其他关联方占用温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，防范和杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规及规范性文件制定本管理制度。
第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
(一)经营性资金占用：是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
(二)非经营性资金占用：是指公司为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金，以及与控股股东及其它关联方互相代为承担成本和其他支出。
第三条本制度所称“关联方”是指根据《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理制度》等所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入本公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。
第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条公司应按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金，不得以任何方式侵占公司利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
第七条公司及下属子公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。
第八条公司应建立防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部应定期检查公司及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条公司及下属子公司应定期编制控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。
第三章职责和措施
第十条公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》等，向公司股东、董事和高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券事务部留存一份，并交由财务运营部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。
公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务运营部备案一份。
第十一条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的职责。
第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总裁是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。
第十三条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
第十四条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十五条公司股东会、董事会、董事长按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十六条公司财务运营部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。内审部门作为公司稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会可在必要时对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。
第十八条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第十九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当立即以现金方式清偿。若控股股东、实际控制人及其他关联方不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法要求控股股东、实际控制人及其他关联方通过“以资抵债”等方式偿还占用资金，并按法定程序报政府有关部门批准。在对前述事项的有关议案进行审议时，关联董事、股东需回避表决。
第四章责任追究及处分
第二十条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。
第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
情节严重触犯刑法的，依法追究其刑事责任。
第二十二条公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十四条本制度解释权属于公司董事会。
第二十五条本制度经公司董事会审议批准后生效。
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