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温氏股份(300498):控股子公司管理制度
| 时间：2025年10月21日 21:20:52 中财网 |
控股子公司管理制度
二〇二五年十月
目录
第一章总则..............................................................................................................................1
第二章人事管理......................................................................................................................1
第三章财务管理......................................................................................................................3
第四章经营决策管理..............................................................................................................3
第五章信息管理......................................................................................................................4
第六章检查与考核..................................................................................................................4
第七章附则............................................................................................................................5
温氏食品集团股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章总则
第一条为了规范温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，特制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司。公司对某公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东（大）会的决议产生重大影响的，公司对其构成控股。
第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。集团以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。集团依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事项管理权，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对集团和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第五条公司对控股子公司主要从《公司章程》制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
第六条控股子公司同时控制其他公司的，应当参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章人事管理
第七条 集团通过子公司股东（大）会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
事长、总裁、分管副总裁或公司授权的其他人员确定或提名。
第九条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：(一)依法履行董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、股东代表监事、高级管理人员责任；
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调集团与子公司间的有关工作；
(三)保证集团发展战略、董事会股东会决议的贯彻执行；
(四)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护集团在子公司中的利益不受侵犯；(五)定期或应公司要求向集团汇报任职子公司的生产经营情况；
(六)列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与集团沟通，酌情按规定程序提请集团总裁、集团董事长、集团内部管理会议、董事会或股东会审议；(七)承担集团交办的其它工作。
在公司关联法人任职，且根据实质重于形式原则，公司判断可能影响公司及子公司。
独立性的人员，不得担任子公司高级管理人员、财务人员
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对集团和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经集团同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条第一款规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。
第十二条 子公司建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和员工花名册及变动情况及时向集团备案。
各子公司管理层的人事变动应向集团汇报并备案。
第十三条 公司建立对控股子公司的业绩考核制度与激励约束制度。
第三章财务管理
第十四条 财务控制：集团对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督、指导和建议。
子公司应当根据《企业会计准则》等规定，制定其财务管理制度，并做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金，不得违反规定向外投资、向外借款，子公司相关人员不得越权进行费用签批。
第十五条 子公司应每月向集团递交月度财务报表，每一季度向集团递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向集团递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第四章经营决策管理
第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。公司负责协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
第十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的权限应当提交集团董事会审议的，提交集团董事会审议；应当提交集团股东会审议的，提交集团股东会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，在《公司章程》以及公司董事会授权范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
子公司董事会、股东（大）会审议与公司关联方发生的关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。
第十九条 对于子公司发生本制度第十六条所述事项的管理，依据集团相关管理制度执行。
第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章信息管理
第二十一条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。
第二十二条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件。
第二十三条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
(一)收购和出售资产行为；
(二)投资行为；
(三)重大诉讼、仲裁事项；
(四)重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(五)重大经营性或非经营性亏损；
(六)提供担保；
(七)重大行政处罚；
(八)发生关联交易；
(九)公司认为需要及时报告的其他事项。
第二十四条 子公司负责人是子公司信息管理第一责任人，负责子公司信息汇报工作。
第六章检查与考核
第二十五条 公司《内部审计制度》适用于子公司，公司对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二十六条 集团对子公司实施定期报告制度、实体考核制度、监督审计制度等，定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。
第二十七条 集团不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。
第二十八条 集团向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向集团述职，汇报子公司经营状况，集团根据实际情况对其工作进行考核。
第七章附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度所称“超过”不包含本数。
第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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