春风动力(603129):华泰联合证券有限责任公司关于浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书
关于浙江春风动力股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之 上市保荐书 上海证券交易所： 作为浙江春风动力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：浙江春风动力股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市临平区临平经济开发区五洲路116号 设立日期：2003年12月9日 注册资本：15,257.7663万元 法定代表人：赖民杰 联系方式：0571-89195143 （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平 1、主营业务 公司主要从事全地形车、燃油摩托车及电动两轮车的研发、生产和销售。报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。 2、核心技术和研发水平 发行人自成立以来，通过持续的研发经费投入和技术积累，不断加强新产品的研发和工艺水平的提高。相关技术能够显著提高产品性能，高效高质量地满足客户的相应需求。 目前，发行人正在进行多项与智能制造相关的研发项目。截至2025年6月30日，公司研发人员共1,584人。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 存货周转率=营业成本/存货平均余额； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 2025年1-6月应收账款周转率（次）和存货周转率（次）按年化折算。 （四）发行人存在的主要风险 1、贸易政策变化风险 公司出口产品主要销往北美、欧洲等国家和地区，公司外销收入占营业收入比例较高。近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，国际市场进出口贸易争端频现，各国政府也针对进出口贸易的不同类别实施相关贸易保护政策，尤其是中美贸易摩擦不断，因此各国贸易政策的变化将可能对公司的经营带来不利影响。 2、汇率变化风险 公司近年来积极开拓国外市场，主营业务出口收入占公司营业收入比例较高。公司外销主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境等因素的变化而波动，具有一定的不确定性。人民币汇率波动将对公司的出口业务及经营业绩产生一定影响。 3、市场竞争加剧风险 目前，公司所处行业市场竞争的手段趋于多元化，不仅包括产品质量、产品价格、产品设计和售后服务上的竞争比拼，也包括品牌推广、贸易政策利用等方面的竞争比拼。随着公司对国际市场开拓力度的加大，以及更多国际知名企业进军和加大在中国的营销，公司将在国际、国内市场上面临更大的竞争压力；同时公司拟大力发展的电动两轮车业务，也处在日益加剧的市场竞争环境中。公司如果不能及时把握市场需求变化，提升产品创新能力和售后服务质量，有效加大市场开拓力度，可能难以维持和提高目前的市场竞争优势，进而对公司的竞争地位、市场份额和利润实现造成不利影响。 4 、存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货余额分别为210,572.59万元、174,107.78万元、263,899.12万元和257,220.58万元，存货规模较大。公司主要采用以销定产的经营模式，存货存在大幅减值的风险较小。但随着公司生产规模和存货规模的扩大，若市场供需发生变化、行业竞争加剧导致产品滞销，或存货管理不善，公司可能面临存货跌价或无法及时变现的风险，对经营业绩产生不利影响。 5 、应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为85,812.55万元、109,568.33万元、154,103.24万元和175,046.13万元，应收账款余额规模较大。公司依据客户实力、历史交易记录及信用状况制定了严格的信用管理制度，并结合会计准则要求，针对可能存在的回收风险，包括客户资信恶化、推迟支付、无力支付等情形，进行合理分析和评估。随着公司规模快速增长，若未来出现客户破产等导致其资信情况突然恶化、无法按期支付款项的情况，可能导致坏账损失增加，对公司资金流动性和经营业绩产生不利影响。 6、募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金投资于“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”、“营销网络建设项目”、“信息化系统升级建设项目”及补充流动资金项目。其中“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”涉及新建产能，主要产品系电动两轮车及燃油摩托车，虽然对于上述募集资金投资项目公司已经过充分的市场调研和严谨科学的可行性论证，但目前电动两轮车及燃油摩托车的市场竞争较为激烈，部分同行业公司也在进一步扩张产能，若公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配或公司所处行业受到产业政策变化等不确定性因素的影响，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。 二、申请上市证券的发行情况
1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为杨俊浩和汪怡。其保荐业务执业情况如下： 杨俊浩先生，华泰联合证券副总监、保荐代表人、经济学硕士。2015年开始从事投资银行业务，参与了银都股份、维康药业、杭可科技、东通岩土科技股份有限公司、浙江德宝通讯科技股份有限公司、彩蝶实业、同星科技、浙江安特磁材股份有限公司、浙江巨东股份有限公司、杭州朱炳仁铜艺股份有限公司、浙江欣兴工具股份有限公司、宁波伏尔肯科技股份有限公司等多家企业的改制辅导及首发上市工作，另外还参与了恒锋工具重大资产重组项目、国旅联合重大资产重组项目、三星新材2019年公开发行可转债项目、大华股份2023年非公开发行项目、杭可科技GDR项目。 汪怡女士，华泰联合证券董事总经理，保荐代表人，注册会计师（非执业），管理学博士。拥有近20年投资银行工作经验。曾先后负责或主持了大华股份、久立特材、尤夫股份、中威电子、思美传媒、杭叉集团、珀莱雅、纽泰格等A股IPO项目；大华股份、天马股份、新澳股份、桐昆股份、物产中大、华策影视、凤凰光学、春风动力、中国海诚等A股上市公司再融资项目；思美传媒、凤凰GDR GDR IPO 光学等重大资产重组项目，巨星科技 、中控信息 、零跑汽车港股 、九源基因港股IPO、曹操出行港股IPO等跨境项目。 2、项目协办人 许匡吉女士，华泰联合证券投资银行业务线经理，先后参与了华孚时尚2021年非公开发行、博众精工2022年度定向增发、锴威特IPO、富瀚微收购眸芯科技少数股权等项目，并参与了多家拟上市企业的尽职调查工作。 3 、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：王廷瑞、陈勤羽。 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联 关系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐机构同意推荐浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公 司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年4月28日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，该次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。 2、2025年6月27日，发行人召开了公司2025年第一次临时股东大会，出88,832,766 的58.2213% 席会议股东代表持股总数 股，占发行人股本总额 ，审议 通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。 3、根据公司2025年第一次临时股东大会授权，2025年10月21日，发行人召开了第六届董事会第十二次会议，该次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。 依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。 八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐机构华泰联合证券认为浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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