春风动力(603129):浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
原标题:春风动力:关于浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿） 上海证券交易所： 浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“春风动力”）收到贵所于2025年8月12日下发的《关于浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕244号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国浩律师事务所（杭州）（以下简称“律师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复的字体说明如下：
问题1.关于本次募投项目必要性 根据申报材料，本次募投项目包括“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”“营销网络建设项目”“信息化系统升级建设项目”，拟新增燃油摩托车产能20万辆、电动自行车产能170万辆、电动摩托车产能110万辆，并进行核心部件研产配套，相关项目尚未取得土地权证、环评批复。发行人最近一期末货币资金为77.53亿元，本次拟募集资金不超过25亿元。 请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第6号》相关要求补充披露本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，以及本次募投项目的审批、核准或备案情况等。 请发行人说明：（1）结合本次募投项目拟生产产品与现有产品在技术及工艺、生产设备、型号、功能、应用场景等方面的区别和联系等，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求；（2）结合公司燃油摩托车、电动自行车、电动摩托车已有及拟建设产能、产能利用率、产销率、毛利率等情况，以及相关产业政策、境内外市场空间、产品竞争优劣势、公司市场地位、可比公司产能及扩产规划、国际贸易形势、终端客户消费习惯或购买意愿、在手订单等，进一步说明公司报告期产能利用率波动的原因，本次募投项目的必要性及新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩风险；（3）本次募投项目新建网点具体规划及选址依据、所有权归属、建设模式、补贴方式、款项支付安排、本项目实施主体、是否签署意向性协议等，与行业惯例及公司历史情况是否一致，结合公司现有网点布局、单店收入、未来销售规划、可比公司相关情况等，进一步说明本次募投项目新建网点规模的合理性及对公司经营的具体影响；（4）本次募投项目拟升级或新建信息化系统的情况，包括具体应用场景、拟实现功能，对公司研发、生产供应链、营销、数据、管理等方面的作用和影响，进一步说明本次募投项目的必要性；（5）“营销网络建设项目”具体建设内容以及测算依据，“信息化系统升级建设项目”构成资本性支出的原因及合理性；（6）分析公司货币资金规模较高的原因，与报告期内公司利息收入是否匹配；结合公司现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明公司本次融资规模的合理性。 请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见；请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条对问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合本次募投项目拟生产产品与现有产品在技术及工艺、生产设备、型号、功能、应用场景等方面的区别和联系等，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求； 本次募投项目“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”属于新增产能项目，围绕电动两轮车和燃油摩托车整车制造以及关键零部件的自主研发与配套生产，全力打造高标准智能化工厂；“营销网络建设项目”、“信息化系统升级建设项目”为辅助项目，不涉及新增产能。 （一）“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”本次募投项目年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”拟生产产品与公司现有产品的主要对比情况如下： 1、技术工艺、型号、功能、应用场景
“ 非公路休闲车及零配件制造”，摩托车所处行业为“ 摩托车制造”，电动两轮车所处行业为“3770助动车制造”。 公司已深耕燃油摩托车及电动两轮车领域多年，本次“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”系发行人立足当前两轮车主业，进一步提高产品供给能力、完善公司产品矩阵，在产品开发、工艺积累、批量化生产能力等方面进行布局。 综上，该项目拟生产产品与现有产品在技术及工艺、生产设备、型号、功能、应用场景等方面具有延续性，同时，募投项目通过设备升级，引入机器人系统、采用封闭轨悬挂输送线、增加环保设备和检测设备等，在精益化设计、合理化布局、自动化生产以及产品的安全性一致性等方面实现了技术迭代，是对现有生产能力的“提质增效”。 3、募投项目涉及产品的具体情况 （1）燃油摩托车 报告期内，公司燃油摩托车的主要热销车型为250SR、450SR、675SR、800MT等城市运动车系列车型，且主要排量段为中大排量（250cc以上）。近年来中大排量摩托车的内销市场增速较快，出口量也保持了较快的增长速度，同时热销车型的排量还在进一步提高，因此本次“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”涉及的燃油摩托车产品主要系250cc以上排量的中大排量产品。 公司目前主要排量段产品情况如下：
本次“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”对应将在募投项目投产后，视市场需求情况而安排不同排量段的燃油摩托车具体产能，但重点将聚焦于扩大公司250cc以上排量的产品产能，以抓住未来中大排量市场快速增长的行业机遇，进一步提高公司在中大排量燃油摩托车领域的市场份额，不存在募投项目产品无法顺利投产的重大风险。 （2）电动两轮车 1）电动摩托车和电动自行车的募投扩产情况 公司旗下的极核电动品牌按照产品定位的不同可以分为AE系列、EZ系列、MO系列，具体如下：
由于公司在提交电动自行车认证前，一般已通过内部测试（主要包括制动性能、最高车速、续行里程、百公里电耗、淋水涉水试验等核心环节），因此电动自行车认证通过率较高，报告期内公司电动自行车产品的认证通过率为100%。 ②目前电动自行车产品认证进度 公司将依据业务需要，逐步对新开发的电动自行车各型号产品开展新标准下的强制性产品认证，未来拟生产产品将严格按照上述新标准的要求以及《强制性产品认证实施规则电动自行车》的认证要求，开展强制性产品认证后方可生产。截至本回复出具日，发行人已根据《电动自行车安全技术规范》（GB17761-2024）新标准开展了主要产品的认证工作，目前进展情况如下：
③电动自行车新款车型的研发安排 公司电动自行车新款车型从研发到申请认证的周期一般在7个月左右，后续认证阶段的周期一般为2个月左右，因此从研发到取得认证证书的总周期一般在9个月左右，周期相对较短。截至2025年8月31日，公司在产的电动自行车产品共有18项认证证书，从产品研发立项到取得产品认证证书的平均周期为9.63个月。 同时由于新国标的主要要求集中在最高车速限制25km/h、防火阻燃材料占比≤5.5%、铅酸电池车型质量上限提升至63kg、取消强制脚踏装置、新增北斗定位及防篡改技术、生产企业应具备主要零部件生产能力等方面，对于电动自行车的三大件（电池、电机、电控）的核心技术指标要求（如续航、电池寿命等）未发生实质性的变化，因此新国标下的新款车型开发将基于公司现有电动自行车产品的成熟平台上进行，而对于新国标在防火阻燃、定位和防篡改技术、主要零部件生产能力等方面的相关要求，公司基本可沿用燃油摩托车的产品技术和生产工艺，因此新国标下的电动自行车新款车型开发周期将短于原有周期，预计从研发到完成认证的周期在6个月左右。 由于募投项目投产时间为2年后，而与燃油摩托车产品相比，电动自行车产品的市场保有量更大，市场竞争更激烈，消费者的需求也在不断变化和升级中，产品更新迭代较快，因此公司对于募投项目涉及的电动自行车新款车型的开发将采取稳步推进的节奏，不会过早进行大批量研发和产品认证工作。公司将进一步做好市场调研工作，根据消费者最新的产品偏好以及对公司已推出的新款车型的口碑情况，同步调整已在研发过程中的新款车型开发方向以及调整未来新款车型的立项安排，同时对于市场反响较好的车型，公司将重点开发相似的新款车型，及时响应消费者的消费偏好。 综上，由于公司已具备成熟的电动自行车平台，同时可以利用燃油摩托车的产品技术和生产工艺来为电动自行车新款车型的开发赋能，因此公司后续新国标下的电动自行车新款车型的开发和认证工作不存在重大障碍，募投项目投产后的电动自行车产品的生产和开发也不存在重大风险。 （3）总结 综上所述，本次“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”涉及新国标实施的相关产品主要系电动自行车，其需按照《电动自行车安全技术规范》（GB17761-2024）的相关规定进行新产品的开发和认证，而本次募投项目涉及的燃油摩托车和电动摩托车产品未涉及相关国家标准更新事项。 本次“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”对应的燃油摩托车产品新增产能为20万台，对应的电动摩托车产品新增产能为110万台，主要以扩大现有产品产能为目的；本次“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”对应的电动自行车产品新增产能为170万台，受《电动自行车安全技术规范》（GB17761-2024）实施的影响，本次募投项目对应的电动自行车产品将以新款车型为主，但均为基于公司现有电动自行车平台的新款产品，在电池、电机、电控等核心部件和核心技术上不存在重大差异，不存在募投项目产品无法顺利投产的重大风险。 （二）其他募投项目 本次募集资金投向的“营销网络建设项目”“信息化系统升级建设项目”“补充流动资金项目”，均围绕公司现有主营业务展开，属于对现有业务的补强、延展、深化与支撑： “营销网络建设项目”是公司强化市场覆盖、提升品牌影响力的关键布局。 随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益加剧，现有的店面数量已难以满足公司动力运动业务的进一步扩张，特别是极核电动车业务呈现出指数级增长的形势，使得现有店面数量的局限性更加凸显。该项目聚焦于构建多层次、多方位的销售与服务网络，包括中心店、空间店、旗舰店等。通过优化极核电动车网点布局，提升服务质量，加强品牌推广，进一步挖掘市场潜力，提高网点覆盖率，为电动车业务的持续增长提供有力支撑。 “信息化系统升级建设项目”是公司顺应时代发展、提升运营管理水平的重要举措。公司已搭建了涵盖企业资源规划、产品生命周期管理等的信息化系统架构，在信息化建设方面成果显著。然而，随着公司规模扩张、业务场景复杂和海外生产销售体系构建，现有系统面临挑战。该升级项目运用前沿技术优化多方面系统功能，打破数据壁垒，实现信息共享与协同。有助于公司紧跟智能化浪潮，强化管理效能，推进精细化管理，提升生产质效，进一步巩固和提升在全地形车、燃油摩托车、电动两轮车领域的综合竞争力，是对公司现有信息化业务的深化和升级，实现对主业运营管理的进一步赋能。 “补充流动资金项目”的实施可有效缓解公司运营资金压力，为公司各项业务的持续发展提供有力保障；充足的流动资金能确保公司原材料采购、生产运营、市场拓展等活动顺利进行，增强公司抗风险能力。 因此，其他募投项目的募集资金投向均围绕公司目前主营业务进行，对公司现有业务起到强有力的助推作用。 综上所述，发行人本次募集资金投向围绕公司现有主业进行，符合“上市公司募集资金应当投向主营业务”的要求。 二、结合公司燃油摩托车、电动自行车、电动摩托车已有及拟建设产能、产能利用率、产销率、毛利率等情况，以及相关产业政策、境内外市场空间、产品竞争优劣势、公司市场地位、可比公司产能及扩产规划、国际贸易形势、终端客户消费习惯或购买意愿、在手订单等，进一步说明公司报告期产能利用率波动的原因，本次募投项目的必要性及新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩风险； （一）电动两轮车 1、相关产业政策 （1）供给端政策：《电动自行车安全技术规范》 报告期内，公司电动两轮车主要以境内销售为主，境内与电动两轮车业务直接相关的产业政策主要系2018年和2024年发布的两版《电动自行车安全技术规范》：
版国标推出后，国内电动车行业前十大企业的合计市场占有率情况如下： 我国电动自行车行业CR10资料来源：营商电动车 由上图可见，2018版国标推出后，有效推动了行业集中度的提升，众多不符合国标要求的小企业停工停产，也导致渠道倾向于依附经营稳定、实力较强的中大品牌。以2018版国标推出前后的市场情况作为借鉴，2024版新国标推出后，对行业的影响主要包括以下几个方面： 1）产品端 ①电动自行车的安全性将得到提升 新标准强化非金属材料的防火阻燃性能要求，限制塑料用量，以及永久耐高温标识的添加，可以帮助降低火灾事故的隐患和危害。新标准中增加了电动机空载反电动势以及电感值差异系数等指标要求，确保电动机在输入电压达到最大时车速也无法超过25km/h；新标准通过完善防篡改技术指标和检测方法，增加互认协同功能，落实“一车一池一充一码”，从技术上大幅提高非法改装门槛；新标准将铅酸蓄电池车型的重量限值放宽至63kg，有利于减少消费者因为续航不足产生的改装需求。 ②电动自行车的整车性能将得到升级 新标准通过增加北斗定位、通信与动态安全监测功能，消费者能够实时了解电动自行车关键安全信息（如车辆被盗、蓄电池温度异常或电压过高等情况），预计行业内产品的智能化程度将有所提升。虽然新标准下单车的成本增加，但是产品性能也将得到提升。 ③电动自行车的成本预计将有所提升 新标准明确了电动自行车使用塑料的总质量不应超过整车质量的5.5%，在整车重量受限的情况下，要提升产品的续航和舒适性，则需要采用密度较低的塑料替代材料，或者使用能量密度更高的电池。此外，新标准下电动自行车需加装通信及北斗模块，也将带来生产成本的提升。 2）竞争格局 ①新标准推动行业门槛提升，小企业将加速出清 新标准中增加企业质量保证能力和产品一致性条款，明确要求生产企业应具有与电动自行车整车产能相匹配的整车及车架（含前叉、后平叉、车把等）的生产能力、检测能力和质量控制能力。车架的生产一般包括金属料件切割、弯曲、焊接、电泳等工艺流程。年销量较低的小企业可能因为投入自主产能的资金成本过高面临出清压力，将给原本不具备零部件生产能力的中小企业带来较大的资金压力。 ②新型电池技术将更受重视，头部企业有望将技术优势转化为竞争壁垒2018版国标进行了速度、重量限制，导致锂电的渗透率相应提升，但是后续不再呈现快速提升的趋势，主要因为：锂电池安全性较差、成本较高，并不适合大规模普及；2018版国标推出后非法改装现象较多，消费者通过加装电池已经可以满足长续航要求，所以降低了对于新能源轻量电池的需求。而2024版国标对于防篡改的限制更为严格，为满足消费者长续航以及舒适性的双重需求，在车身重量严格限制的条件下，新型轻量电池的推出预计将更受市场欢迎。头部企业在新电池技术方面的投入更多，未来有望将技术优势转化为产品优势，使行业进一步脱离同质化竞争。 （2）需求端政策：以旧换新政策 为贯彻落实商务部等14部门《推动消费品以旧换新行动方案》等要求，2024年8月，商务部等五部门办公厅（室）印发《推动电动自行车以旧换新实施方案》的通知，在全国范围内推动电动自行车以旧换新，通过财政支持大力推动老旧车辆退出市场，提升电动自行车各环节安全水平，释放电动自行车行业 巨大的更新换代需求。 以旧换新与《电动自行车行业规范条件》联动，利好头部企业。根据工信 部信息，在以旧换新活动中，鼓励享受补贴的消费者购买符合《电动自行车行 业规范条件》企业生产的合格电动自行车新车，且对相关符合要求的消费者可 适当加大补贴力度。《电动自行车行业规范条件》由工信部等联合印发，鼓励优 秀电动自行车生产企业申请规范公告（即业内俗称“白名单”），具体要求涵盖 产品质量与管理等多方面。 2、市场空间及公司市场定位 （1）市场总体情况：新国标前有一定下滑，新国标落地后已重新进入增 长通道 国内电动两轮车的销量及增速情况如下图所示： 单位：万辆资料来源：电动车观察员、葫芦娃评车、电动车观察网、吉轮实验室我国电动两轮车保有量（单位：亿辆）资料来源：营商电动车 2018版国标推出前，受行业同质化竞争及市场结构调整影响，电动两轮车行业销量存在一定下滑，但在行业调整完成后，随着2018版国标的逐步落实，自2019年起的五年内行业整体销量又实现了较快的增长。 以2018版国标推出前后的市场情况作为借鉴，2024年的电动两轮车行业销量存在一定下滑，也是受到行业低价竞争、新3C认证切换及受新国标预期等因素影响，预计新国标落地后，行业销量也将迎来新一轮的增长。根据电动车观察网的数据统计，2024年度电动两轮车国内总销量约4,950万台，而据奥维云网数据显示，2025年上半年电动两轮车国内销量达3,232.5万台，同比激增29.5%，也进一步印证了上述趋势。根据前瞻产业研究院预测，2023至2028年中国电动两轮车行业将以7%的复合增长率增长，至2028年，中国电动两轮车销量将达8,400万辆。 （2）市场主要企业分析：龙头企业在2024年存在一定下滑，但在2025年已重新实现较快增长 从企业发展沿革看，当前我国的电动两轮车企业可大致分为业内传统品牌和新势力品牌两类。其中，传统品牌如雅迪、爱玛、新日、绿源已深耕行业多年，具备深厚供应链、渠道等基础，主要布局大众化消费市场。九号、小牛、极核则定位年轻化、智能化，在近年来切入中高端市场，把握结构性机遇，实现快速成长。
单位：万辆资料来源：各公司年报 2024年上半年，由于电动两轮车事故频发，政府对于安全问题高度重视，加强了对于电动两轮车行业的监管力度，2024年上半年电动两轮车行业需求承压。2024年下半年，新的3C认证切换降低了渠道提货的积极性，渠道库存降低。在此背景下，电动两轮车传统头部企业2024年的销量出现了不同程度的下滑，而以九号公司为代表的中高端品牌依旧保持增长。2024年九号公司的电动721,118.12 70.38% 2024 两轮车收入为 万元，同比增长 ； 年小牛电动实现销售收 入328,829.63万元，同比增长24.00%。 2025年上半年，随着新国标的落地以及以旧换新等政策合力的推动，电动两轮车行业重新开始了新一轮的增长。传统品牌代表雅迪、爱玛在2025年上半年的销售收入同比增幅分别为33.11%、23.04%；中高端品牌代表九号公司在2025年1-6月的销售收入同比增幅达到101.70%，预示着电动两轮车行业发展进入新阶段的背景下，中高端市场正在以更快的速度加速发展。 （3）市场主要产品价格走势：新国标落地有望提升产品品质，预计行业均价维持提升趋势 电动两轮车行业均价近年来呈现上行趋势，也与中高端市场加速发展的趋势一致。2018版国标发布后，电动两轮车头部企业整体出厂均价呈现中枢上行的趋势，根据久谦数据，2024年电动自行车天猫平台零售均价较2019年提升70%。电动自行车行业线上零售均价如下图所示： 天猫、京东电动两轮车均价（单位：元）资料来源：久谦 电动两轮车头部企业出厂均价如下图所示： 各品牌电动两轮车相关数据（单位：元）资料来源：各公司年报等公开资料 由上表可见，对比单车出厂均价，头部企业基本稳定，九号和小牛显著领先；公司旗下的“极核”品牌2025年1-6月的平均出厂价格为3,483.00元/辆，与代表中高端品牌的九号和小牛基本接近。整体来看，头部品牌单车出厂均价近年基本保持稳定，且基本集中在2000元左右，说明终端消费者在购买时普遍对品牌溢价接受度有限，因此各大品牌定价相对接近，而九号和小牛领先优势显著，核心原因是九号、小牛锚定中高端市场，基于年轻化品牌形象和智能化优势，实现较高定价水平。 行业均价提升主要系电动两轮车的功能性提升，供给端变化滋生消费者对中高端产品的需求：1）自主车型占比提升，产品的外观设计更加丰富，更精准的用户定位配合更个性化的产品设计，为电动两轮车带来更高的溢价；2）功能性升级给予了消费者更多样化的选择，推动了产品单价的提升。智能化程度提升带来更便捷的骑行体验，新型电池技术给车辆带来更长续航，ABS、TCS等系统加入也给了电动两轮车更安全的操控体验。 根据弗若斯特沙利文预计，2023年至2027年，3500元以上价格带的电动两轮车销量复合增速将达到27.6%，遥遥领先行业平均水平（4.6%）。
国内主要电动两轮车公司的单店收入、销量对比情况如下：
由上表可见，九号、极核等中高端市场品牌的单店销售收入均高于雅迪和爱玛等传统品牌。 电动两轮车行业主要采用经销模式进行销售，因此行业渠道对于电动两轮车企业具有十分重要的战略价值。过往主流消费者在选购电动两轮车时看重线下体验，故线下网点数量与销售规模一定程度上呈正向关联，行业渠道为王的竞争特征鲜明，网点数量增加一方面依靠存量经销商拓店，另一方面则依靠发展新经销商。 对于单店销量，近年来龙头企业都有所承压，预计未来行业终端渠道数量中枢或将趋于稳定，头部品牌主要拓店空间或来自非头部品牌旗下经销商的翻牌行为，渠道竞争重心将聚焦于提升网点质量，一方面是提升单店销量，另一方面则是提升单店盈利水平，考验品牌方连同经销商的渠道精细化运营能力以及产品、品牌形象的综合竞争力。 九号公司近年来店效逆势提升，也反映出中高端细分市场的增长潜力。九号公司以年轻化、智能化为核心看点，重点布局中高端市场，一方面挖掘增量需求，凭借更具个性化、智能化的产品和服务体验激活客群需求，另一方面则是渗透存量大众市场中有品质消费需求的客群，例如年轻客群等。
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