[HK]财讯传媒(00205):须予披露交易 涉及根据一般授权发行代价股份收购目标公司100%权益之补充公告
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 SEEC MEDIA GROUP LIMITED 財訊傳媒集團有限公司 （於開曼群島註冊成立並於百慕達存續的有限公司） （股份代號：205） 須予披露交易 涉及根據一般授權 發行代價股份收購目標公司100%權益之 補充公告 茲提述財訊傳媒集團有限公司（「本公司」）日期為二零二五年八月二十二日的公告（「該公告」），內容有關（其中括）構成本公司須予披露交易之收購事項。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。 除該公告所提供之資料外，董事會謹此提供下列有關收購事項披露之額外資料。 收購事項 目標集團 目標集團透過其中國附屬公司主要於中國從事電商平台零售業務，並主要銷售體重管理品牌「多燕瘦」健康保健產品。 目標公司的註冊成立日期為二零二一年一月十八日。 吳滿勝先生（「吳先生」）於二零一五年投資「亞洲瘦身女王」鄭多燕，創立體重管理品牌「多燕瘦」。在吳先生的領導下，該品牌長期位居各大電商平台健康保健產品銷量排行榜首位。 以下為目標集團多燕瘦獲得的各項榮譽及獎項摘要： 於二零一六年，獲評「國際知名品牌」稱號。 於二零一八年，贊助全球超級模特大賽「唯一指定瘦身產品」。 於二零一八年，獲評「中國3.15誠信品牌」稱號。 於二零一九年，成為維密《天使之路》「官方合作品牌」。 於二零二二年，SOSO棒榮獲「二零二二年度責任產品獎」。 於二零二二年，榮獲第五屆「天然新勢力」之創新產品評選年度新品引領獎。 於二零二二年，獲得環特生物頒發的產品功效驗證書。 於二零二三年，榮獲騰訊廣告「健康行業年度消耗王」大獎。 於二零二三年，入選「iSEE創新品牌百強榜」。 於二零二三年，榮獲「二零二三年度膳食纖維科技創新獎」。 於二零二四年，榮獲第49屆日內瓦國際發明展銀獎。 於二零二四年，榮獲「MONDE SELECTION（國際蒙特獎）產品品質獎銀獎」該等榮譽彰顯多燕瘦於健康保健產業中對品質及創新的承諾。 本公司經由香專業資產管理公司涌容（香）資產管理有限公司（「涌容」，為持有本公司17.84%股權的主要股東）介紹予賣方。作為本公司股東，涌容一直積極探索各種投資項目機遇，並擴大投資範圍，以期提升股東價值。 吳滿勝先生（「吳先生」）（本公司的獨立第三方）持有目標公司99.99%股權。吳先生於二零一五年投資「亞洲瘦身女王」鄭多燕，創立體重管理品牌「多燕瘦」。在吳先生的領導下，該品牌長期位居各大電商平台健康保健產品銷量排行榜首位。作為連續創業，吳先生深耕大健康領域超過三十年，展現出卓越的運?能力，尤其在減重領域成績斐然，曾成功打造多款風靡市場的爆款產品。 代價 電商業務乃高增長行業，已徹底改變消費的購物模式。隨著互聯網及移動技術的興與網上購物已日益普及，使客戶能安坐家中購買產品。隨著更多消費轉向線上平台，企業必須適應不斷變化的購物方式，重視有效數字?銷策略及客戶互動的重要性。近年來，本集團正積極發展廣告業務，尤其是數字媒體?銷及多渠道網絡（董事會認為該市場近年來正快速增長）。 目標集團已於減重產品電商平台建立強大業務據點，此舉與本集團的?運策略高度契合。將目標集團整合至本集團預期可產生?運協同效應，提升本集團之市場覆蓋範圍及效率。此戰略契合進一步證明收購代價基於長期利益而非短期資產評估。 本集團已參照獨立合資格估值師大中華評估有限公司編製之估值報告（該報告意見指出，目標公司於二零二五年六月三十日之100%股權的公平值為人民幣41,300,000元），因此，董事會認為該代價屬公平合理。董事會認為收購價於當前市場背景下屬公平合理、按一般商業條款訂立，且符合本公司及其股東的最佳利益。 儘管目標集團的資產淨值約為74,000美元，然而必須強調本集團的重點在於目標集團的增長潛力而非其有形資產。若決策僅基於資產價值，本集團將有眾多替代方案。然而，目標集團於減重市場的獨特定位為增長及創新提供巨大潛力。 盈利保證 二零二四年目標集團的?業額為人民幣5,300,000元。根據盈利保證條件，目標集團必須達成最低利潤人民幣3,800,000元，方可獲授予代價股份。目標集團已獲得二五年度人民幣8,000,000元的採購訂單。該訂單的毛利率為20%。由於目標集團已接獲大額訂單，且其在減重領域擁有豐富經驗的團隊領導下，董事會相信目標集團可達致盈利保證。此門檻至關重要，因其確保目標集團的財務狀況保持穩健，同時回饋持份。 根據來自Factset的資料，於二零二五年六月三十日，可資比較公司之遠期市盈率中位數為12.60倍。董事會已參考可資比較公司之遠期市盈率中位數進行審閱及評估，並釐定盈利保證的基準。經與目標集團磋商後，本集團採用10倍市盈率釐定盈利保證，此與市場可比公司一致。透過使用基於此倍數的盈利保證方法，本集團藉此反映目標集團業務的當前盈利能力及未來收益潛力。 電商行業於近年迅速崛，展現高增長潛力。隨著消費行為轉向更具互動性及吸引力的購物體驗，該行業的公司有機會開拓新市場並增強客戶忠誠度。 總而言之，本集團達成收益目標不僅對授予代價股份至關重要，亦對確保目標集團整體財務狀況不可或缺。實現此等目標將使本集團邁向成功，並確保本公司持份獲得適當回報。 估值報告及相關基準 董事會已委聘獨立估值師漢華評值有限公司（「估值師」）對目標集團於二零二五年六月三十日之全部股本權益進行估值（「估值」）。估值師於估價過程中並無察覺任何限制。估值師為一間於1997年在香註冊成立的公司，專為上市公司及私人企業提供估值、礦業與礦產諮詢、企業服務以及環境、社會及企業管治報告服務。估值報告簽署人為特許金融分析師持證人及美國註冊會計師協會會員。簽署人於業務估值方面擁有18年經驗。簽署人負責監督估值師的業務估值服務，並為中國、香、加拿大及美國不同行業的上市公司及私人實體提供廣泛的估值服務。估值師於估值標的及本公司中既無現時亦無潛在利益。簽署人對相關各方既無個人利益亦無偏見。 董事會已(i)與獨立估值師審閱及討論估值報告中所載的估值方法、所採用的基準和假設；(ii)審閱獨立估值師在估值報告中採用的可資比較對象的挑選準則；及(iii)評估獨立估值師的經驗及專業知識。 經與估值師討論後，董事會認為市場法為對目標集團進行估值的最合適方法。於估值過程中，估值師對比了常用的估值方法，括成本法、收益法及市場法。估值師考慮後否決成本法，原因為成本法未能反映未來盈利潛力。估值師亦曾考慮收益法，但由於該方法依賴一系列長期假設而予以否決。實施此方法可能導致估值易受該等假設固有的任何不準確性的影。最終，鑒於市場上存在足夠數量的目標集團可資比較上市公司，可供進行有意義的比較並為釐定估值倍數提供輸入數據，故估值師採用市場法的指引公眾公司法。 估值師依賴目標集團提供的資料，括但不限於i)目標集團的財務資料；ii)目標集團的業務模式；iii)本公司全資附屬公司Honor Fame與賣方簽訂的股份購買協議；及iv)來自資本市場來源的公開可得資料，括行業報告、新聞及各類上市公司數據庫。 估值所依據的主要假設（括商業假設）詳情如下： 1) 所篩選的指引公眾公司（「指引公眾公司」）與目標集團相關業務有足夠相似性，從而提供有意義的比較； 2) 目標集團的表現預期不會顯著偏離其同行的表現； 3) 目標集團現時經?業務所在地區及國家的現行政治、法律、財政、外貿及經濟條件不會發生重大變動； 4) 行業發展趨勢及市場狀況沒有明顯偏離當前的市場預期； 5) 目標集團及可資比較公司經?業務所在地區及國家的現行稅法不會有重大變動； 6) 利率或外幣匯率與當前相比沒有重大變動； 7) 目標集團在一般業務過程所需的一切相關法律批文、?業證件或牌照均已正式獲得，具有良好信譽且於申請過程中獲得該等證照無需額外成本或費用；8) 目標集團將保留有能力的管理層、主要人員及技術人員以支持業務的持續?運；9) 目標集團一年內的凈利潤將與利潤承諾金額人民幣3,820,000元大致相符；及10) 目標集團概無或然或未確認負債； 為反映協議中之溢利保證條款，估值師於估值時採用遠期市盈率（「遠期市盈率」）。 篩選可資比較公司 估值師採用以下篩選標準：(i)公開上市及提供詳盡資料；(ii)主要從事減重管理及╱或提供健康產品；(iii)主要?業地點位於中國；及(iv)聯交所成交量活躍。 估值師確定了五間具有上述特征的可資比較公司。 根據來自Factset的資料，於二零二五年六月三十日，可資比較公司之遠期市盈率中位數為12.60倍。估值已採用該比率。 可資比較比率的甄選 估值師在估值中已考慮多個常用的估值倍數，括(i)企業價值對除息稅前盈利（「EV/EBIT」）倍數；(ii)企業價值對銷售額（「企業價值╱銷售額」）倍數；(iii)市盈率（「市盈率」）倍數；(iv)市銷率（「市銷率」）倍數；及(v)市賬率（「市賬率」）倍數。 市賬率倍數存在局限性，因為其僅體現有形資產且未能計及公司特有的能力和優勢。因此，其並非本次估值的首選倍數。同樣，市盈率和企業價值╱銷售額倍數不能充分反映目標集團的盈利能力，因此不太適合此分析。企業價值╱銷售額、EV/EBITDA及EV/EBIT等企業價值相關倍數乃基於市值並考慮債務、少數股東權益及優先股，同時剔除現金及現金等價物以代表企業價值。由於企業價值通常需要對債務及非經?性資產╱負債進行主觀調整，因此本次估值亦不採用該等倍數。 當基礎盈利（在本例中為淨收入）反映未來利潤潛力時，市盈率倍數更有意義。根據股份購買協議的盈利保證條款，於交易完成後365日，目標集團的綜合淨利潤保證不低於3,820,000元。目標集團管理團隊認為，鑒於目標集團目前的業務盈利能力及電子商務行業展現出的增長潛力，通過優化?運及實施有針對性的?銷策略，可以實現盈利保證。因此，在估值中，遠期市盈率倍數被視為最合適的倍數。 市場可資比較公司 根據來自Factset的資料及公司網站，估值師按盡力基準依照前述甄選標準取得下列可資比較公司的詳細名單： 代號 公司名稱 主要地理區域 公司描述 HLF-US Herbalife Ltd. 中國 ? 從事提供健康和保健產品。 USNA-US USANA Health Sciences, Inc. 中國 ? 開發及製造?養品、個人護理產品及瘦身產品 1112-HK 健合（H&H）國際控股 中國 ? 從事製造及銷售嬰幼兒?養品有限公司 300146-CN 湯臣倍健股份有限公司 中國 ? 從事研發、生產及銷售膳食?養補充劑。 ? 其產品括蛋白粉、維生素、礦物 質及天然草藥提取物 300791-CN 仙樂健康科技股份有限公司 中國 ? 製造膳食補充劑產品。 ? 從事?養保健食品的研發、生產、 銷售及技術服務。 ? 提供軟膠囊、片劑、益生菌、?養 軟糖、膠囊、粉劑、液體及功能飲 料等形式的藥物 市場倍數 根據來自Factset的資料，可資比較公司於二零二五年六月三十日的遠期市盈率列於下表： 基礎遠期市 經調整遠 (2) 公司名稱 盈率倍數 期市盈率 Herbalife Ltd. 4.44 4.12 USANA Health Sciences, Inc. 11.53 10.41 健合（H&H）國際控股有限公司 16.25 12.60 湯臣倍健股份有限公司 26.23 18.27 仙樂健康科技股份有限公司 21.75 15.68 中位數 12.60 附註： (1) 資料來源：Factset (2) 鑒於可資比較公司與目標集團的規模差異，可資比較公司的遠期市盈率倍數透過以下公式調整： 經調整遠期市盈率倍數= 1/(1/M + θ) 其中， M =基礎遠期市盈率倍數 θ =股權投資因規模差異所需的風險溢價 參照Kroll的Cost of Capital Navigator，於估值日期已採用規模溢價差異0%至1.64%，以反映可資比較公司與目標集團之間的規模差異。 因此，目標集團的估值中已採用經調整遠期市盈率的中位數12.60。 缺乏市場流通性折讓（「缺乏市場流通性折讓」） 市場流通性概念處理擁有權權益的流通性，即如擁有人選擇出售擁有權權益時，其可變現為現金的速度及容易度。缺乏市場流動性折讓反映私人公司的股份並無現成市場的事實，相對於公眾公司的類似權益，私人公司通常沒有即時的市場流通性。因此，私人公司的股額價值一般較公眾公司的同類股份為低。 根據最新一期Mergerstat Review所載十年缺乏市場流通性折讓中位數，估值師於估控制權溢價 控制權溢價即企業中控股權益的按比例價值超出非控股權益的按比例價值之數額，可反映控制權的影力。此兩項因素，均承認控股權擁有人享有少數股東所不具備的權利，而且該等權利之間存在差異，尤其是在權利的行使方式及所帶來的經濟利益方面，而這會導致控股權益與少數股權在每股價值上存在差異。經參考刊登於最新版Mergerstat Review的少數股權交易的平均溢價百分比後，估值採用16%的控制權溢價。 本公司已就目標集團估值之編製基準，特別是所用的主要假設，與目標集團的管理層及估值師進行審閱及討論。就所採用的基本假設及一般假設而言，本公司與估值師進行多次討論，確定目標集團估值中所使用的基本假設及一般假設乃根據市場法進行業務估值時所採用的常見假設，並符合市場慣例。 就估值所採用的特定假設而言，本公司已採取多項步驟以確定其公平性及適當性，括但不限於(i)審閱目標集團的歷史財務資料，以了解目標集團的財務表現及成本結構；(ii)與目標集團的管理層共同了解目標集團的業務模式；及(iii)對目標集團的發展計劃及出售計劃進行盡職審查，括出席各種進度會議； 目標集團的評估價值約為人民幣41,300,000元。該估值採用市場法釐定，具體為指引公眾公司法。根據國際估值準則，該方法利用與標的資產相似的上市公司資料得出估值指標。 該方法的有效性取決於所選取的指引公眾公司是否與目標集團相關業務具有充分相似性。在選擇此方法時，估值師已審閱各指引公眾公司的主要活動、運?地點及資產特徵，確保其對比較具有意義。 本公告為該公告的補充，並應予其一併閱讀。除上述所披露外，董事會確認上述補充資料並不影該公告所載其他資料，該公告的內容維持正確及不變。 承董事會命 財訊傳媒集團有限公司 執行董事 李亮 香，二零二五年十月二十一日 於本公告日期，董事會由執行董事李亮先生、李煒先生、李振先生及周洪濤先生以及獨立非執行董事羅智鴻先生、方穎女士及郭輝先生組成。 中财网
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