[HK]中盈盛达融资担保(01543):关连及须予披露交易股东变更协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1543） 關連及須予披露交易 股東變更協議 茲提述本公司日期分別為2022年4月27日及2022年6月1日之公告及通函，內容有關（其中包括）成立合資公司及訂立股權投資合作協議。 於2025年10月21日，本公司、佛山高新技術、廣東粵財、廣東再擔保及廣東中盈盛達融資擔保訂立股東變更協議，據此，根據廣東粵財的內部管理要求，廣東粵財將把其持有的廣東中盈盛達融資擔保的全部股份轉讓予廣東再擔保，作為廣東再擔保的股本增加（「股份轉讓」）。股份轉讓完成後，廣東粵財將不再為廣東中盈盛達融資擔保的股東，而廣東再擔保持有的廣東中盈盛達融資擔保股份將由2.5%增加至10%. 根據股東變更協議，股權投資合作協議中授予廣東粵財的權利將連同股份轉讓轉讓予廣東再擔保。具體而言，本公司應(i)向廣東再擔保授予出售選擇權（「出售選擇權」），倘連續五個財政年度內，廣東中盈盛達融資擔保的考核結果未能達到廣東省財政廳發出的《廣東省政府性融資擔保機構績效考核評價暫行辦法》規定的「優」水平，廣東再擔保有權向本公司出售其在廣東中盈盛達融資擔保的全部股權；及(ii)倘廣東中盈盛達融資擔保於各財政年度將向廣東再擔保分配的利潤低於人民幣811,200元，則向廣東再擔保提供保證回報（「保證回報」），但須符合若干條款及條件，方可作實。 上市規則的涵義 由於授予出售選擇權及提供保證回報的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%，但均低於25%，該等交易若合併計算則構成本公司的須予披露交易，因此須遵守上市規則第14章的申報及公告規定。 廣東再擔保將成為廣東中盈盛達融資擔保的主要股東，因此根據上市規則第14A.07(1)條成為本公司於子公司層面的關連人士。授予出售選擇權及提供保證回報構成本公司一項關連交易。 董事會已批准訂立股東變更協議、授予出售選擇權及提供保證回報，而獨立非執行董事亦已確認股東變更協議、授予出售選擇權及提供保證回報的條款均屬公平合理，按正常商業條款進行，符合本公司及股東的整體利益。因此，根據上市規則第14A.101條，訂立股東變更協議、授予出售選擇權及提供保證回報須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及股東批准規定。 茲提述本公司日期分別為2022年4月27日及2022年6月1日之公告及通函，內容有關（其中包括）成立合資公司及訂立股權投資合作協議。 於2025年10月21日，本公司、佛山高新技術、廣東粵財、廣東再擔保及廣東中盈盛達融資擔保訂立股東變更協議，據此，根據廣東粵財的內部管理要求，廣東粵財將把其持有的廣東中盈盛達融資擔保的全部股份轉讓予廣東再擔保，作為廣東再擔保的股本增加（「股份轉讓」）。股份轉讓完成後，廣東粵財將不再為廣東中盈盛達融資擔保的股東，而廣東再擔保持有的廣東中盈盛達融資擔保股份將由2.5%增加至10%. 股東變更協議 日期 ： 2025年10月21日 訂約方 ： (i) 本公司； (ii)佛山高新技術； (iii)廣東粵財； (iv)廣東再擔保；及 (v)廣東中盈盛達融資擔保。 股份轉讓 ： 根據廣東粵財的內部管理要求，廣東粵財將把其持有的廣東中盈盛達融資擔保的全部股份轉讓予廣東再擔保， 作為廣東再擔保的股本增加。 股權投資合作協議中授予廣東粵財的權利將連同股份轉 讓轉讓予廣東再擔保。 出售選擇權 ： 本公司同意向廣東再擔保授予出售選擇權，據此，倘連續五個財政年度內，廣東中盈盛達融資擔保的考核結果 未能達到廣東省財政廳發出的《廣東省政府性融資擔保機 構績效考核評價暫行辦法》規定的「優」水平，廣東再擔保 有權向本公司出售其在廣東中盈盛達融資擔保的全部股 權。 出售選擇權的行使價格為廣東粵財及廣東再擔保就認購 廣東中盈盛達融資擔保股份所支付的總金額（即人民幣 40.56百萬元）。 保證回報 ： 廣東再擔保在每個財政年度可獲得人民幣811,200元的保證回報（每年2%的回報）。廣東中盈盛達融資擔保應在每 年6月30日前根據其上一財政年度經審核財務業績，以利 潤分配的形式向廣東再擔保支付保證回報。不論任何原 因，倘廣東再擔保於6月30日前並未收到保證回報或廣東 中盈盛達融資擔保的付款有任何不足之數，本公司應負 責支付保證回報或任何未付餘額。 優先清算權 ： 倘廣東中盈盛達融資擔保清算，廣東再擔保將從廣東中盈盛達融資擔保可供分配及有權獲得的資產中獲得相當 於其認購金額（即人民幣40.56百萬元）的優先清算權。倘 分配予廣東再擔保的金額少於其認購金額，本公司應負 責支付任何未付餘額。 於廣東中盈盛達融資擔保的持股比例變動 下表載列股份轉讓前及緊隨股份轉讓後於廣東中盈盛達融資擔保的持股比例變動。 股份轉讓前 緊隨股份轉讓後 於廣東中盈盛達 於廣東中盈盛達 融資擔保的持股比例 融資擔保的持股比例 (%) (%) 本公司 70 70 佛山高新技術 20 20 — 廣東粵財 7.5 廣東再擔保 2.5 10 總計 100 100 有關佛山高新技術的資料 佛山高新技術是一家在中國成立的公司，其主要業務包括資本投資、資產管理服務、物業租賃及管理、停車場經營。其最終實益擁有人為佛山市禪城區國有資產監督管理局。 有關廣東粵財的資料 廣東粵財是一家在中國成立的公司，其主要業務包括提供再擔保服務、融資擔保服務及財務顧問服務，以及利用自有資金進行投資。其最終實益擁有人為廣東省人民政府。 有關廣東再擔保的資料 廣東再擔保為一家於中國成立的公司，其主要業務包括提供融資擔保服務、非融資擔保服務及融資諮詢服務，以及資本投資。其最終實益擁有人為廣東省人民政府。 有關廣東中盈盛達融資擔保的資料 廣東中盈盛達融資擔保為一家根據股權投資合作協議於中國成立的公司，並為本公司非全資子公司。其主要業務包括提供融資擔保服務、非融資擔保服務、融資諮詢服務及財務諮詢服務，以及資本投資。 有關本公司的資料 本公司是一家在中國提供融資擔保服務的公司，主要從事(i)代表中小企業及個體工商戶償還貸款或履行若干合同義務提供擔保，(ii)為中小企業及個體工商戶提供委託貸款，以及(iii)為中小企業、個體工商戶及個人提供小額貸款。 授予出售選擇權及提供保證回報的原因及裨益 根據股東變更協議，向廣東再擔保授予出售選擇權及提供保證回報屬正常商業條款。由於融資擔保業務受政府當局的高度鼓勵，本公司預期於一個或以上財政年度內，廣東中盈盛達融資擔保的考核結果可達到廣東省財政廳發出的《廣東省政府性融資擔保機構績效考核評價暫行辦法》中規定的「優」水平。此外，預期廣東中盈盛達融資擔保將能夠向廣東再擔保悉數支付保證回報。由於廣東中盈盛達融資擔保所賺取利潤逾人民幣811,200元的部分將僅由本公司及佛山高新技術根據股權投資合作協議分配，保證回報及利潤分配安排實際上可使本公司獲得最大的投資回報，符合本公司及其股東的整體利益。 上市規則的涵義 出售選擇權的行使並非由本公司酌情決定。根據上市規則第14.74(1)條及第14A.79(1)條，向廣東再擔保授予出售選擇權時，該交易將被分類為出售選擇權已被行使。 由於授予出售選擇權及提供保證回報的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%，但均低於25%，該等交易若合併計算則構成本公司的須予披露交易，因此須遵守上市規則第14章的申報及公告規定。 廣東再擔保將成為廣東中盈盛達融資擔保的主要股東，因此根據上市規則第14A.07(1)條成為本公司於子公司層面的關連人士。授予出售選擇權及提供保證回報構成本公司一項關連交易。 概無董事於訂立股東變更協議、授予出售選擇權及提供保證回報方面擁有重大利益，並已就相關董事會決議案放棄投票。 董事會已批准訂立股東變更協議、授予出售選擇權及提供保證回報，而獨立非執行董事亦已確認股東變更協議、授予出售選擇權及提供保證回報的條款均屬公平合理，按正常商業條款進行，符合本公司及股東的整體利益。因此，根據上市規則第14A.101條，訂立股東變更協議、授予出售選擇權及提供保證回報須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及股東批准規定。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「股東變更協議」 指 本公司、佛山高新技術、廣東粵財、廣東再擔保及廣東中盈盛達融資擔保於2025年10月21日就股份轉讓及本公 司授予廣東再擔保若干權利而訂立的股東變更協議 「本公司」 指 廣東中盈盛達融資擔保投資股份有限公司（前稱佛山盈達擔保投資有限公司），一家於中國註冊成立的股份有限 公司，其H股於聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「佛山高新技術」 指 佛山高新產業投資集團有限公司（前稱佛山高新技術產業投資發展有限公司），一家於中國註冊成立的有限公司 「廣東中盈盛達融資 指 廣東中盈盛達融資擔保有限公司，一家於中國註冊成立擔保」 的有限公司，為本公司非全資子公司 「廣東再擔保」 指 廣東省融資再擔保有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限公司 「廣東粵財」 指 廣東粵財融資擔保集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司 「本集團」 指 本公司及其子公司的統稱 「港元」 指 香港的法定貨幣港元 「香港」 指 中國香港特別行政區 「上市規則」 指 經不時修訂、補充或以其他方式修改的聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值均為人民幣1.00元的聯交所上市H股及內資股的統稱 「股東」 指 本公司股份持有人 「股權投資合作協議」指 本公司、佛山高新技術與廣東粵財於2022年4月27日就成立合資公司而訂立的股權投資合作協議 「中小企業」 指 中型及小型企業 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事會命 廣東中盈盛達融資擔保投資股份有限公司 吳列進 主席 中國，佛山，2025年10月21日 於本公告日期，本公司執行董事為吳列進先生（主席）；本公司非執行董事為黃偉波先生、趙偉先生、潘銘堅先生、馮群英女士及歐偉明先生；及本公司獨立非執行董事為吳向能先生、梁漢文先生及黎霞女士。 * 僅供識別 中财网
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