江中药业(600750):国浩律师（上海）事务所关于江中药业股东增持股份的事宜的法律意见书
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025年 10月 国浩律师（上海）事务所 关于江中药业股份有限公司股东增持股份 之法律意见书 致：江中药业股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”、“公司”）的委托，就公司股东华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江中”、“增持主体”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》（以下简称“《监管指引 8号》”）等法律、法规和其他规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所同意将本法律意见书作为本次增持的相关文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。 三、江中药业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 五、本所仅就与本次公司增持有关的法律问题发表法律意见，并不对本次增持所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、本次增持的主体资格 经本所律师核查，本次增持的增持主体为公司控股股东华润江中，华润江中具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持主体基本情况如下：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师认为，增持主体符合《管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持股份的情况 经核查，华润江中自2024年10月22日至2025年10月21日期间，通过上海证券交易所证券交易系统累计增持公司股份2,844,550股，占公司总股本的0.45%，增持金额61,292,218.30元（不含交易费用）。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划实施前，华润江中持有公司股份271,071,486股，占增持前公司总股本629,128,757股的43.09%，占当前公司总股本634,996,022股的42.69%。 截至2025年10月21日，华润江中权益变动明细具体情况如下：
本所律师认为，本次增持合法、合规，符合《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。 三、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年内，每 12个月内增持不超过该公司已发行股份的 2%股份的，可以免于发出要约。 经核查，截至 2025年 10月 21日，华润江中及其一致行动人最近 12个月内累计增持的公司股份总数为 2,844,550股，占公司股份总额的 0.45%，不超过公司已发行股份总数的 2%。 本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 经本所律师核查，江中药业于 2024年 10月 22日披露了《江中药业关于控股股东增持公司股份计划的公告》；于 2024年 12月 11日披露了《江中药业关于控股股东股票增持取得专项贷款承诺函的公告》；于 2025年 4月 22日披露了《江中药业关于控股股东增持计划的进展公告》；于 2025年 9月 19日披露了《江中药业关于控股股东及其一致行动人权益变动触及 1%刻度的提示性公告》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持主体具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定；本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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