[HK]劲方医药-B:章程
勁方醫藥科技（上海）股份有限公司 章程 （該章程自2025年10月21日生效） 第一章 總則 .................................................. 3第二章 經?宗旨和範圍......................................... 4第三章 股份 .................................................. 4第一節 股份發行 .......................................... 4第二節 股份增減和回購 ..................................... 8第三節 股份轉讓 .......................................... 9第四章 股東和股東會 .......................................... 10第一節 股東 .............................................. 10第二節 股東會的一般規定 ................................... 16第三節 股東會的召集....................................... 18第四節 股東會的提案與通知 ................................. 19第五節 股東會的召開....................................... 21第六節 股東會的表決和決議 ................................. 24第五章 董事會 ................................................ 29第一節 董事 .............................................. 29第二節 董事會 ............................................ 32第六章 高級管理人員 .......................................... 36第七章 監事會 ................................................ 37第一節 監事 .............................................. 37第二節 監事會 ............................................ 38第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ........................... 40第一節 財務會計制度....................................... 40第二節 會計師事務所的聘用 ................................. 41第九章 通知 .................................................. 41第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ...................... 42第一節 合併、分立、增資和減資 ............................. 42第二節 解散和清算......................................... 44第十一章 修改章程 ............................................ 46第十二章 附則 ................................................ 46第一條 為維護勁方醫藥科技（上海）股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華 人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《管理試行辦法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）及其他相關法律、法規和規範性文件的有關規定，並參照《上市公司章程指 引》，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定，由勁方醫藥科技（上海）有限公司（以下簡稱「勁方有限」）整體變更設立的股份有限公司。 第三條 公司於2025年6月25日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案，在香發行不超過102,633,800股境外上市外資 股（以下簡稱「H股」），H股於2025年9月19日在香聯合交易所有 限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市。 第四條 公司註冊名稱：勁方醫藥科技（上海）股份有限公司 第五條 公司住所：中國（上海）自由貿易試驗區張江路1206號8幢2、3、4、5層。 第六條 公司註冊資本為人民幣3,703.6663萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對 公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文 件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、 監事和高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、 董事、監事和高級管理人員。 第十二條 公司的經?宗旨：以國際一流學術水平與研發標準，開發國內市場急需的創新藥，並最終實現產業化與國際化。 第十三條 經依法登記，公司的經?範圍是：一般項目：從事醫藥科技、生物科技領域內的（人體幹細胞、基因診斷與治療技術開發和應用除 外）的技術研發、自有技術轉讓，並提供相關的技術諮詢和技術服 務，從事醫藥中間體、實驗室儀器、實驗室試劑（除藥品、危險化 學品）的批發、進出口、佣金代理（拍賣除外）（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十四條 公司的股份採取股票的形式，公司的股票採用記名方式。 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何 單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為人民幣0.1元。 第十七條 公司在香聯交所上市的境外上市股份，簡稱為「H股」。公司發行但未在境內外證券交易所上市的股份，稱為未上市股份。經 國務院證券主管機構備案，公司未上市股份可以轉換為境外上市 股份，並在境外證券交易所上市交易。在境外證券交易所上市交 易，還應當遵守該境外證券交易所的監管程序、規定和要求。未 上市股份轉換為境外上市股份，並在境外證券交易所上市交易， 無須召開股東會表決。 公司發行的股份中，未上市股份應當在境內證券登記結算機構集 中登記存管，境外上市股份的登記結算安排等適用公司股票上市 地的規定。 如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無 第十九條 公司各發人名稱、持有公司的股份數額、持股比例、出資方式和出資時間如下： 序號 發人名稱╱姓名 持股數量（股） 持股比例 出資方式 出資日期1. 健發藥業（香）有限公司 4,372,465 16.3309% 淨資產折股 2024.3.312. Ourea Biotech HK Limited 2,505,596 9.3583% 淨資產折股 2024.3.313. 長星成長集團有限公司 1,509,115 5.6365% 淨資產折股 2024.3.314. 上海坤勁企業管理諮詢合夥企業（有限合夥） 1,383,607 5.1677% 淨資產折股 2024.3.315. 鴻永秉德（香）有限公司 1,317,182 4.9196% 淨資產折股 2024.3.316. 寧波匯橋弘甲創業投資合夥企業（有限合夥） 1,150,894 4.2985% 淨資產折股 2024.3.317. AUSPICIOUS DELIGHT LIMITED 1,000,000 3.7350% 淨資產折股 2024.3.318. 國藥中生（上海）生物股權投資基金合夥企業（有限合夥） 947,615 3.5393% 淨資產折股 2024.3.319. 深圳紅土醫療健康產業股權投資基金合夥企業（有限合夥） 896,012 3.3466% 淨資產折股 2024.3.3110. 首大健康產業（北京）基金（有限合夥） 746,755 2.7891% 淨資產折股 2024.3.3111. 北京華蓋信誠遠航醫療產業投資合夥企業（有限合夥） 746,755 2.7891% 淨資產折股 2024.3.3112. 廣州辰輝創業投資基金合夥企業（有限合夥） 564,325 2.1077% 淨資產折股 2024.3.3113. 廈門中南弘遠股權投資基金合夥企業（有限合夥） 487,719 1.8216% 淨資產折股 2024.3.3114. 珠海華金領健股權投資基金合夥企業（有限合夥） 470,271 1.7564% 淨資產折股 2024.3.3115. 杭州泰鯤股權投資基金合夥企業（有限合夥） 470,271 1.7564% 淨資產折股 2024.3.3116. 上海磐隴創業投資合夥企業（有限合夥） 448,006 1.6733% 淨資產折股 2024.3.3117. 杭州鏡心創業投資合夥企業（有限合夥） 448,006 1.6733% 淨資產折股 2024.3.3118. 石藥集團恩必普藥業有限公司 441,176 1.6478% 淨資產折股 2024.3.3119. BETA ACHIEVE LIMITED 406,919 1.5198% 淨資產折股 2024.3.3120. 上海譽瀚股權投資基金合夥企業（有限合夥） 402,956 1.5050% 淨資產折股 2024.3.3121. 石家莊高新區普恩國新股權投資中心（有限合夥） 395,607 1.4776% 淨資產折股 2024.3.3122. 紹興海邦才智創業投資合夥企業（有限合夥） 348,788 1.3027% 淨資產折股 2024.3.3123. 上海泰沂創業投資合夥企業（有限合夥） 339,919 1.2696% 淨資產折股 2024.3.3124. 紹興海邦人才創業投資合夥企業（有限合夥） 322,129 1.2031% 淨資產折股 2024.3.3125. 惠每健康海河（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 307,213 1.1474% 淨資產折股 2024.3.3126. 信運投資有限公司 295,885 1.1051% 淨資產折股 2024.3.31 27. LBC Sunshine Healthcare Fund II L.P. 294,024 1.0982% 淨資產折股 2024.3.3128. 蘇州極創欣源創業投資合夥企業（有限合夥） 290,557 1.0852% 淨資產折股 2024.3.3129. 廣州辰途十四號創業投資基金合夥企業（有限合夥） 280,017 1.0459% 淨資產折股 2024.3.3130. 廈門德屹長青創業投資合夥企業（有限合夥） 280,017 1.0459% 淨資產折股 2024.3.3131. 嘉興閏濟股權投資合夥企業（有限合夥） 232,525 0.8685% 淨資產折股 2024.3.3132. 宿遷領道生命常青股權投資合夥企業（有限合夥） 192,661 0.7196% 淨資產折股 2024.3.3133. 交銀科創股權投資基金（上海）合夥企業（有限合夥） 189,048 0.7061% 淨資產折股 2024.3.3134. 蘇州市蘇信國康創業投資合夥企業（有限合夥） 186,695 0.6973% 淨資產折股 2024.3.3135. 蘇州市蘇信君諾創業投資合夥企業（有限合夥） 186,695 0.6973% 淨資產折股 2024.3.3136. 蘇州景天醫療投資合夥企業（有限合夥） 186,695 0.6973% 淨資產折股 2024.3.3137. BV Fund II L.P. 186,695 0.6973% 淨資產折股 2024.3.31 38. 杭州磐霖旭康創業投資合夥企業（有限合夥） 186,695 0.6973% 淨資產折股 2024.3.3139. 青島善金安嘉股權投資合夥企業（有限合夥） 186,695 0.6973% 淨資產折股 2024.3.3140. 株洲市文周君創業投資合夥企業（有限合夥） 186,695 0.6973% 淨資產折股 2024.3.3141. 青島磐霖鴻裕創業投資企業（有限合夥） 174,394 0.6514% 淨資產折股 2024.3.3142. 深圳市創新投資集團有限公司 149,335 0.5578% 淨資產折股 2024.3.3143. 江門啟順科技合夥企業（有限合夥） 149,335 0.5578% 淨資產折股 2024.3.3144. 廣州辰途十五號創業投資基金合夥企業（有限合夥） 140,021 0.5230% 淨資產折股 2024.3.3145. 重慶極創灃源私募股權投資基金合夥企業（有限合夥） 116,362 0.4346% 淨資產折股 2024.3.3146. 蘇州市蘇信啟康創業投資合夥企業（有限合夥） 93,347 0.3486% 淨資產折股 2024.3.3147. 南通瑞宜股權投資合夥企業（有限合夥） 93,347 0.3486% 淨資產折股 2024.3.3148. 杭州岩桐投資合夥企業（有限合夥） 58,131 0.2171% 淨資產折股 2024.3.3149. 上海聖成投資管理合夥企業（有限合夥） 8,891 0.0332% 淨資產折股 2024.3.31合計 26,774,063 100.0000% —— —— 第二十條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供 任何資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照公司章程或股東 會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的 股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本 總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以 上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、 高級管理人員應當承擔賠償責任。 第二十一條 公司根據經?和發展的需要，依照適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則及相關監管機構 的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及中國證監會、公司股票上市地 證券監管機構批准的其他方式。 第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》、公司股票上市地證券監管規則以及其他有關規定和本章程規 定的程序辦理。 第二十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要 求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管 律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券監管機構認可 的其他方式進行，並應遵守適用法律、行政法規、部門規章的規 定。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十三條第 （三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份後，屬於第（一） 項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第 （四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷。 公司依照本章程第二十三條第（三）項、第（五）、第（六）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總數的10%，所 收購的股份應當在3年內轉讓或註銷。 相關法律法規、規範性文件和公司股票上市地證券監管規則（括 但不限於《香上市規則》）對前述股份回購涉及的相關事項另有 規定的，在不違反《公司法》《證券法》的前提下，從其規定。 第三節 股份轉讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接 受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格 式或過戶表格）。如公司股份的轉讓人或受讓人為香法律不時生 效的有關條例所定義的認可結算所（「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可用手簽或機器印刷形式簽署。所有轉讓文據必須 置於公司之法定地址或董事會不時可能指定的其他地方。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司 的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份 不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內， 不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司股票上市地證券監管規則對境外上市股份的轉讓限制另有規 定的，從其規定。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第二十九條 公司依據《公司法》、公司股票上市地證券監管規則以及其他有關規定和本章程的規定建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公 司股份的充分證據。 公司應當將有關香聯合交易所有限公司掛牌上市的股份持有人 的股東名冊正本部分存放在香，供股東查閱，但公司可根據適 用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定暫停辦理股東 登記手續。 第三十條 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十一條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記 日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分 配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加 股東會，並行使相應的發言權及表決權（根據公司股票上 市地證券監管規則的規定須就相關事宜放棄表決權的情 況除外）； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則以 及其他有關規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所 持有的股份； （五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記 錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報 告； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司 剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要 求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管 規則（括但不限於《香上市規則》）或本章程規定的其 他權利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經 核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規 或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出 之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會 議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影 的除外。 未被通知參加股東會會議的股東自知道或應當知道股東會決議 作出之日六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日 一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持 有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提 訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規 定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法 院提訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟， 或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立 即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的 股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的 股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務時違反法 律、行政法規或本章程的規定，給全資子公司造成損失的，或 他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，本條第一款規 定的股東可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董 事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提 訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得 濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人 的利益； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則及本章 程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依 法承擔賠償責任； 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴 重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應 當對任一公司的債務承擔連帶責任。 第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠 信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得 利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方 式損害公司和公司社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制 地位損害公司和公司社會公眾股股東的利益。 在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（以下簡稱「有關股份」）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。H股 股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地 的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 到香上市公司的H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發 應當符合下列要求： （一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證 書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容 應當括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據， 以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲 明； （二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何 人對該股份要求登記為股東的聲明； （三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的符 合有關規定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告 期間為90日，每30日至少重複刊登一次； （四） 公司在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其掛牌上 市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證 券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告 後，即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為90 日；如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股 東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該 股東； （五） 本款（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆 滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根 據申請人的申請補發新股票； 票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上； （七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請 人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒 絕採取任何行動。 第四十一條 就H股股東而言，當兩名以上的人士登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，並須受限於以下條 款： （一） 公司不得超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； （二） 任何股份的所有聯名股東須個別地及共同地承擔未付有 關股份所應付地所有金額的責任； （三） 如果聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存 人士被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會 有權為修訂股東名冊之目的要求聯名股東中的尚存人士 提供其認為恰當的死亡證明； （四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首 位之聯名股東有權從公司接收有關股份的股票或收取公 司的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達 有關股份的所有聯名股東；任何一位聯名股東均可簽署 代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多 於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是 親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的 唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本公司股東 名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。 若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、 紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公 司的有效收據。 第四十二條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事 項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准監事會報告； （四） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （六） 對發行公司債券作出決議； （七） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出 決議； （八） 修改本章程； （九） 對公司聘用、解聘會計師事務所以及確定其薪酬作出決 議； （十） 審議批准本章程第四十三條規定的擔保事項； （十一） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一 期經審計總資產30%的事項； （十二） 審議單獨或合計持有代表公司有表決權的股份百分之一 以上的股東的提案； （十三） 審議批准公司與關連人士發生的達到《香上市規則》規 定的應提交股東會批准的交易； （十四） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券 會審議通過： （一） 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的擔保（不括公司及公司子公司之間的擔保）； （二） 對股東、實際控制人及其關連人士提供的擔保； （三） 根據法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券 監管規則（括但不限於《香上市規則》）及本章程的規 定，應由股東會審議的其他對外擔保事項。 前款第（二）項規定的股東或受前款第（二）項規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款第（二）項規定事項的表決，該項表決 由出席會議的其他股東審議通過。 股東會審批權限外的其他對外擔保事宜，一律由董事會決議。 第四十四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第四十五條 有下列情形之一的，公司應在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或少於本章程所定人數 的2/3時； （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上有表決權股份的股東請 求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 監事會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管 證股東會合法、有效的前提下，按照法律、行政法規、部門規 章、公司股票上市地證券監管規則的規定，公司還可以提供網絡 表決或其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式 參加股東會的，視為出席。 第三節 股東會的召集 第四十七條 股東會會議由董事會依法召集。 獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立非執 行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政 法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到提 議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發 出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明 理由。 第四十八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地 證券監管規則和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或 不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發 出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的 同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作出 反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責， 監事會可以自行召集和主持。 第四十九條 單獨或合計持有公司10%以上有表決權股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。該書 面請求應闡明會議議題，並提出內容完整的提案。董事會應當根 據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則（括但不限於 《香上市規則》）和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同 意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關 股東的同意。法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券 監管規則另有規定的，從其規定。召集請求人所提出的會議議題 應被列入臨時股東會議程。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出 反饋的，單獨或合計持有公司10%以上有表決權股份的股東有 權向監事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向監事會提 出請求。 監事會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東 會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則另有 規定的，從其規定。召集請求人所提出的會議議題應被列入臨時 股東會議程。 監事會未在規定期限內發出股東會通知的，視為監事會不召集和 主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上有表 決權股份的股東可以自行召集和主持。 第五十條 監事會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，並按照《香上市規則》等適用規定向股東發出相關會議通知。 在股東會決議形成前，召集股東持股比例不得低於公司有表決權 股份的10%。 第五十一條 對於監事會或股東自行召集的股東會，董事會將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得 用於除召開股東會以外的其他用途。 第五十二條 監事會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第五十三條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和 以上有表決權股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上有表決權股份的股東，可以在股東 會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收 到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，但臨 時提案不符合本章程第五十三條規定的除外。 除前款及法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則規定的 情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程的提案，股東會不得進行表 決並作出決議。 第五十五條 召集人應在年度股東會召開至少21日前以書面（括公告）方式通知各股東，臨時股東會應於會議召開至少15日前以書面（括公 告）方式通知各股東。適用法律、行政法規、部門規章、規範性 文件和公司股票上市地證券監管規則（括但不限於《香上市規 則》）另有規定的，從其規定。 公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日。 第五十六條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可 以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人 不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名、電話號碼； （括但不限於《香上市規則》）和本章程等規定的其他 要求。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具 體內容。擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發佈股 東會通知或補充通知時將同時披露獨立非執行董事發表的意見及 理由。 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東 會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，公 司或召集人應當按照法律、法規和公司股票上市地證券監管規則 （括但不限於《香上市規則》）公告並說明原因。 第五十七條 股東會擬討論董事、監事選舉事項的，股東會通知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料，括但不限於適用法律、法規、 部門規章、公司股票上市地證券監管規則（括但不限於《香上 市規則》）、本章程等規定的所需資料。每位董事、監事候選人應 當以單項提案提出。 第五節 股東會的召開 第五十八條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將 採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及本 章程行使發言權及表決權。股東可以親自出席股東會，也可以委 託代理人代為出席、發言和表決。代理人無需是公司的股東。股 東有權在股東會上發言及在股東會上投票，除非個別股東受公司 股票上市地證券監管規則（括但不限於《香上市規則》）規定須就個別事宜放棄投票權。如股東為香不時制定的有關條例所定 義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其公司代表或其 認為合適的一個或以上人士在任何股東大會上擔任其代理人。 二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住 所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權 他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公 證。經公證的授權書或其他授權文件，應當和表決代理委託書 同時備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議 授權的人作為代表出席公司的股東會議。 第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股憑證；委託代理人出席會議的，該 代理人還應出示其本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東或其他機構股東應由法定代表人╱執行事務合夥人或 法定代表人╱執行事務合夥人委託的代理人出席會議。法定代表 人╱執行事務合夥人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其 具有法定代表人╱執行事務合夥人資格的有效證明；委託代理人 出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人或機構股東單位的 法定代表人╱執行事務合夥人依法出具的書面授權委託書。股東 為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人）除 外。 如該股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代 理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東 會（及╱或債權人會議）上擔任其代理人或代表；但是，如果一名 以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人 士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權委託書或授權書由認 可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或 其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進 一步的證據證實其獲正式授權），在會議上發言及行使權利，如同 該人士是公司的個人股東。而這些獲授權的人士享有等同其他股 東享有的法定權利，括發言及投票的權利。 如法人股東或其他機構股東已委派代表出席任何會議，則視為親 自出席。 人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。股 東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投同意、反對或 棄權票的指示； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）；委託人為法人股東或合夥企業股 東的，應加蓋法人單位或合夥企業印章； （六） 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是 否可以按自己的意思表決； （七） 法律、法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則 （括但不限於《香上市規則》）和本章程等規定的其他 要求。 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按 自己的意思表決。 第六十二條 股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席。 第六十三條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東會，由監事會主席主持。監事會主席不能 履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事 主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 的，經現場、網絡或其他方式出席股東會有表決權過半數的股東 同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第六十四條 公司制定股東會議事規則，股東會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第六十五條 董事、監事、高級管理人員應在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第六十六條 股東會應有會議記錄，由董事會指派專門人員負責。 第六十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽 名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託 書、網絡及其他方式表決情況的有效資料等一併作為檔案保存， 保存期限不少於10年。 第六節 股東會的表決和決議 第六十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理 人）所持表決權過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理 人）所持表決權的2/3以上通過。 第六十九條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員和監事會成員的任免，決定董事會和監事會 成員的報酬； （五） 公司年度報告； （六） 聘用或解聘會計師事務所以及確定會計師事務所薪酬； （七） 公司與關聯（連）人士發生的達到《香上市規則》規定的 應提交股東會批准的關聯（連）交易； （八） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則（括 但不限於《香上市規則》）或本章程規定應當以特別 決議通過以外的其他事項。 第七十條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、終止、解散、清算和變更公 司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公 司最近一期經審計總資產30%的； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則（括但 不限於《香上市規則》）或本章程規定的，以及股東會 以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別 決議通過的其他事項。 第七十一條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩 票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全 部投贊成票、反對票或棄權票。 根據適用的法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票 上市地證券監管規則，若任何股東就任何個別的決議案須放棄表 東會有表決權的股份總數。 股東會審議有關關聯（連）交易（定義見《香上市規則》）事項 時，關聯（連）股東及其緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表 決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯（連）人士的表決 情況。 股東會審議關聯（連）交易事項之前，公司應當依照適用法律、行 政法規、部門規章、規範性文件和《香上市規則》確定關聯（連）股東的範圍。關聯（連）人士或其授權代表可以出席股東會，並可 以依照股東會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應迴 避表決。 股東會審議有關關聯（連）交易事項時，關聯（連）股東應當主動迴避，不參與投票。關聯（連）股東未主動迴避表決的，參加會議的 其他股東有權要求其迴避表決。關聯（連）人士迴避後，由其他股 東根據其所持表決權進行表決，並依據本章程之規定通過相應的 決議；會議主持人應當宣佈現場出席會議除關聯（連）人士之外的 股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數。 股東會對關聯（連）交易事項做出的決議必須經出席股東會的非關 聯（連）人士所持表決票的過半數通過，方為有效。但是，該關聯 （連）交易涉及本章程規定的需要以特別決議通過的事項時，股東 會決議必須經出席股東會的非關聯（連）人士所持表決權的三分之 二以上通過，方為有效。 關聯（連）人士或其聯繫人違反本條規定參與投票表決的，其表決 票中對於有關關聯（連）交易事項的表決無效。 公司董事、監事提名的方式和程序為： （一） 董事會換屆改選或現任董事會增補董事：在本章程規 定的人數範圍內，按照擬選任的人數，由提名委員會提 出董事候選人名單，經現任董事會決議通過後，由董事 會以提案方式提請股東會表決；單獨或合計持有公司 1%以上股份的股東可以向現任董事會提出董事候選人， 由董事會進行資格審查，通過後應提交股東會表決； （二） 監事會換屆改選或現任監事會增補非由職工代表擔任 的監事：在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人 數，由現任監事會主席提出非由職工代表擔任的監事候 選人名單，經現任監事會決議通過後，由監事會以提案 方式提請股東會表決；單獨或合計持有公司1%以上股 份的股東可以向現任監事會提出非由職工代表擔任的監 事候選人，由監事會進行資格審查，通過後應提交股東 會表決； （三） 獨立非執行董事的提名方式和程序按照法律、行政法 規、公司股票上市地證券監管規則的相關規定執行； （四） 監事會中由職工代表擔任的監事由職工代表大會或其 他形式民主選舉。 第七十三條 對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。 除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股 東會不得將提案擱置或不予表決。 第七十四條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第七十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 股東會對提案進行表決時，應當由與審議事項無利害關係的2名股 東代表與監事代表及依據公司股票上市地證券監管規則委任的其 他相關人士根據前述規則共同負責計票、監票。同時公司應委任 審計師、股份過戶處或有資格擔任審計師的外部會計師在股東會 作為點票的監察員，並於投票表決結果內公告說明監察員身份。 股東會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表及依據《香 上市規則》委任的其他相關人士根據《香上市規則》共同負責 計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記 錄。 股東會決議應當根據有關法律法規、部門規章、規範性文件、公 司股票上市地證券監管規則或本章程規定及時公告。 第七十七條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場 交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示 進行申報的除外。證券登記結算機構有權委任代表或公司代表出 席發行人的股東會及債權人會議，而這些代表或公司代表須享有 等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票 人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第七十八條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或 股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決 結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的董事、出席 會議的股東和代理人、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決 權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各 項決議的詳細內容。 股東會決議公告中作特別提示。 第五章 董事會 第一節 董事 第七十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義 市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或 因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑 的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對 該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業 破產清算完結之日未逾3年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的 法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊 銷?業執照之日未逾3年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失 信被執行人； （六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地證券監管 規則（括但不限於《香上市規則》）規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。 董事在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應解除其職務。 職務，董事會每屆任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。但相關 法律、法規、公司股票上市地證券監管規則另有規定的除外。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董 事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當 依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則 （括但不限於《香上市規則》）和本章程的規定，履行董事職 務。在不違反公司股票上市地證券監管規則（括但不限於《香 上市規則》）、相關適用法律法規及監管規則的前提下，由董事 會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何 人士，只任職至其獲委任後的首個年度股東會為止，並於其時有 資格重選連任。任何一位董事在其任期屆滿前，股東會在遵守相 關法律和行政法規規定的前提下，可通過普通決議解除其董事職 務。此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償。 公司不設職工代表董事，董事可以由總經理或其他高級管理人 員兼任。 第八十一條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （二） 不得侵佔公司的財產，不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名 義開立賬戶存儲； （四） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有； （五） 不得擅自披露公司秘密； （六） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管 規則及本章程規定的其他忠實義務。 上市規則》和本章程對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司 的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 第八十三條 董事直接或間接與本公司訂立合同或進行交易，應當就與訂立合同或進行交易有關的事項向董事會或股東會報告，並按 照法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定經董事會或 股東會決議通過； 董事的近親屬，董事或其近親屬直接或間接控制的企業，以 及與董事有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交 易，適用前款規定。 第八十四條 董事不得利用職務便利為自己或他人謀取屬於公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外： （一） 向董事會或股東會報告，並按照法律法規、公司股票 上市地證券監管規則的規定經董事會或股東會決議通 過； （二） 根據法律、行政法規或公司章程的規定，公司不能利 用該商業機會。 第八十五條 董事未向董事會或股東會報告，並按照法律法規、公司股票上市地證券監管規則的規定經董事會或股東會決議通過，不得自 ?或為他人經?與其任職公司同類的業務。 第八十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數，或獨立非 執行董事辭職導致董事會或其專門委員會中獨立非執行董事所 佔的比例或獨立非執行董事中欠缺專業資格人士，不符合法律、 法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規 定時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法 規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定，履 行董事職務。董事會應當盡快召集股東會，選舉董事填補因董事 辭職產生的空缺。 對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除。 董事對公司商業秘密保密的義務在其辭職生效或任期屆滿後仍 然有效，直至該秘密成為公開信息；其他義務的持續期間應當根 據公平的原則決定。 第八十八條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三 方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該 董事應當事先聲明其立場和身份。 第八十九條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造 成的損失，應當承擔賠償責任。 第二節 董事會 第九十條 公司設董事會，對股東會負責。董事會由不超過9名董事組成，公司董事分為執行董事、非執行董事和獨立非執行董事，其中獨 立非執行董事人數應佔董事會成員人數至少三分之一，且不少於3 名。 第九十一條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券 及上市方案； （八） 決定聘任或解聘公司總經理及其報酬事項，並根據總 經理的提名決定聘任或解聘公司其他高級管理人員及 其報酬事項； （九） 制訂公司的基本管理制度； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管 規則（括但不限於《香上市規則》）或本章程授予的其 他職權。 第九十二條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附 件，由董事會擬定，股東會批准。 公司董事會設立審計、提名、薪酬專門委員會。專門委員會對董 事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董 事會審議決定。各專門委員會成員全部由董事組成，具體的組成 人員及資質要求等參照法律、行政法規、部門規章、公司股票上 市地監管規則（括但不限於《香上市規則》）。董事會負責制定專門委員會議事規則，規範專門委員會的運作。 第九十三條 董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第九十四條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 董事會授予的其他職權。 第九十五條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 期會議，大約每季一次，由董事長召集，於定期會議召開14日前 發出通知。董事長應至少每年與獨立非執行董事舉行一次沒有其 他董事出席的會議。 第九十七條 有下列情形之一的，董事長應在接到提議後10日內召集和主持臨時董事會會議： （一） 代表1/10以上表決權的股東提議時； （二） 1/3以上董事聯名提議時； （三） 監事會提議時； （四） 董事長認為必要時； （五） 相關證券監管機構提出要求時； （六） 本章程規定的其他情形。 第九十八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面方式通知（括郵件、電子郵件、傳真或專人送達方式）；通知時限為會議召開5日 前。經公司全體董事一致同意，可豁免上述條款規定的通知時限。 情況緊急，需要盡快召開臨時董事會會議的，可以隨時通過電話 或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說 明。 第九十九條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議召開方式及期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視 必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 董事或其任何緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）與董事會擬議事項有重大利益或關（聯）連關係的，或根據《香上市規則》要求需要放棄表決時，該等董事在董事會審議該等事項時不得對該項 決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，也不能計算 在出席會議的法定人數內。該董事會會議由過半數的無關（聯）連 關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經出席會議的無 關（聯）連關係董事過半數通過。除本章程或《香上市規則》所特別指明的例外情況外，董事不得就任何通過其本人或其任何緊密 聯繫人擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議 進行投票；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得點 算在內。 第一百?二條 董事會對本章程第八十三條至第八十五條規定的事項決議時，有關（聯）連關係董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數。 出席董事會會議的無關聯關係董事人數不足三人的，應當將該事 項提交股東會審議。如法律法規或公司股票上市地證券監管規則 對董事參與董事會會議及投票表決有任何額外限制的，從其規定。 第一百?三條 董事會會議應由董事本人出席，或透過電子方式積極參與；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載 明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人 簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的 權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄 在該次會議上的投票權。 第一百?四條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，由董事會指派專門人員負責，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會 會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 （一） 會議屆次和召開的時間、地點和會議召集； （二） 董事出席的情況； （三） 會議議程； （四） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、 反對或棄權的票數）。 第六章 高級管理人員 第一百?六條 公司設總經理一名，財務負責人一名，董事會秘書一名，由董事會聘任或解聘。未來公司可根據實際經?發展需要決定增設其他 高級管理人員。 第一百?七條 本章程第七十九條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。 本章程第八十一條至第八十五條關於董事的忠實義務和勤勉義務 的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百?八條 總經理每屆任期3年，總經理經董事會聘任可以連任。 總經理任期從董事會決議批准的日期算，至本屆董事會任期屆 滿時為止。 第一百?九條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議， 並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 制定公司的具體規章； 的負責管理人員； （七） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百一十條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘任合同規定。 第一百一十一條 其他高級管理人員每屆任期3年，由總經理提請董事會任免。 第一百一十二條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會 秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監 管規則及本章程的有關規定。 第一百一十三條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。 第七章 監事會 第一節 監事 第一百一十四條 本章程第七十九條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。 董事、高級管理人員不得兼任監事。 第一百一十五條 監事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 本章程第八十一條至第八十五條關於董事的忠實義務和勤勉義務 的規定，同時適用於監事。 第一百一十六條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。 員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規 定，履行監事職務。 第一百一十八條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。 第一百一十九條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百二十條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任。 第二節 監事會 第一百二十一條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事 會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以 上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。 第一百二十二條 監事會括2名股東代表和1名公司職工代表。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選 舉產生。 第一百二十三條 監事會行使下列職權： （一） 檢查公司財務； （二） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督， 對違反法律、行政法規、本章程或股東會決議的董 事、高級管理人員提出解任的建議； （三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求 董事、高級管理人員予以糾正； （六） 依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提訴 訟； （七） 發現公司經?情況異常，可以進行調查；必要時，可以 聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工 作，費用由公司承擔； （八） 股東會授予的其他職權。 第一百二十四條 監事會每6個月至少召開一次會議，並於會議召開10日前以書面方式通知（括郵件、電子郵件、傳真或專人送達方式）。監事會 會議應當有過半數的監事出席方可舉行。 監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會臨時會議應於會議召 開5日前以書面方式通知。經公司全體監事一致同意，可豁免上述 條款規定的通知時限。 如遇情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，監事會可以隨 時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會 議上做出說明。 監事會決議應當經半數以上監事通過。 第一百二十五條 監事會會議通知括以下內容： （一） 舉行會議的日期、地點和會議期限； （二） 事由及議題； （三） 發出通知的日期。 第一百二十六條 監事會制定監事會議事規則，規定監事會的召開和表決程序，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科 學決策。監事會議事規則作為本章程的附件，由監事會擬定，股 東會批准。 當在會議記錄上簽名。 監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百二十八條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規 定。 第一百二十九條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。公司的資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百三十條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定 提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從 稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股 份比例分配。 股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向 股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。給 公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員 應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百三十一條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為司註冊資本的25%。 第一百三十二條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東會召開後6個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百三十三條 公司採取現金、股票、現金和股票相結合或法律法規允許的其他方式分配利潤。 第二節 會計師事務所的聘用 第一百三十四條 公司聘用符合法律、法規規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，可以續聘。 第一百三十五條 公司聘用會計師事務所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百三十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百三十七條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百三十八條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前15天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會 計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第九章 通知 第一百三十九條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以傳真、電子郵件或郵件方式送出； （三） 以電話方式送出； 形式。 就公司按照《香上市規則》要求向股東提供或發送公司通訊的方 式而言，在符合上市地法律法規及上市規則和本章程的前提下， 均可通過公司指定及╱或香聯交所網站或通過電子方式，將公 司通訊發送給股東。上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供 股東或《香上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文 件，括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中 期財務報告及中期報告通知）、董事會報告（連同資產負債表及損 益表）、會議通知、上市文件、通函以及其他通訊文件。行使本章 程內規定的權力以公告形式發出通知時，該等公告應根據《香上 市規則》所規定的方法刊登。在符合法律法規、規範性文件、公司 股票上市地上市規則及本章程的前提下，公司發出的通知，以公 告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。公司公 告按照《香上市規則》有關規定在香聯交所及╱或公司網站進 行刊發。董事會有權決定和調整確定的公司信息披露媒體，但應 保證相關信息披露媒體符合相關法律法規及公司股票上市地上市 規則的要求。 第一百四十條 公司召開股東會的會議通知，以公告等方式進行，公告刊登媒體以法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則指 定信息披露報刊或網站為準。 第一百四十一條 公司通知的送達日期根據有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則認定。 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百四十二條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以 上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 財產清單。公司應當自作出合併決議之日10日內通知債權人， 並於30日內按照規定公告。債權人自接到通知書之日30日內， 未接到通知書的自公告之日45日內，可以要求公司清償債務或 提供相應的擔保。 第一百四十四條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百四十五條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分 立決議之日10日內通知債權人，並於30日內按照規定公告。 第一百四十六條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百四十七條 公司需要減少註冊資本時，應當編製資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並 於30日內按照規定公告。債權人自接到通知書之日30日內，未 接到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或 提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東會決議作出的減資方案相應減 少出資額或股份。 第一百四十八條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記； 設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更 登記。 第一百四十九條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散 事由出現； （二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受 到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部 股東表決權10%以上的股東，請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國 家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百五十條 公司有本章程第一百四十九條第（一）、（二）項情形的，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或經股東會決議，須經出席股東會會 議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第一百五十一條 公司因本章程第一百四十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日15日 內成立清算組進行清算。清算組由董事或股東會確定的人員組 成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指 定有關人員組成清算組進行清算。 第一百五十二條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （六） 處理公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百五十三條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內按照規定公告。債權人應當自接到通知書之日30日內，未接到通知書 的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。 清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百五十四條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法 定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按 照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經?活動。公司 財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百五十五條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給 人民法院指定的破產管理人。 第一百五十六條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。 第一百五十七條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第一百五十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規、公司股票上市地證券 監管規則修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行 政法規、公司股票上市地證券監管規則的規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第一百五十九條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百六十條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第十二章 附則 第一百六十一條 本章程項下的釋義如下： （一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額超過50% 的股東；或持有股份的比例雖然低於50%，但依其持 有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重 大影的股東。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排， 能夠實際支配公司行為的人。 （三） 關連交易，是指《香上市規則》所規定的定義。 （四） 關聯（連）關係，是指公司控股股東、實際控制人、董 事、監事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業 之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。 但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具 有關聯關係。 程的規定相抵觸。 第一百六十三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次備案的中文版章程為準。 第一百六十四條 本章程所稱「以上」、「以內」含本數；「少於」、「低於」、「超過」、「過」、「不足」不含本數。 第一百六十五條 本章程由公司董事會負責解釋。 第一百六十六條 本章程如有與現行法律法規相抵觸的，以現行法律法規為準。 第一百六十七條 本章程附件括《股東會議事規則》《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。 第一百六十八條 本章程自公司股東會審議通過，自公司首次公開發行境外上市外資股並在香聯交所掛牌交易之日生效並實施。自本章程生效 之日，公司現行有效的公司章程及其修正案自動失效。 （以下無正文） 中财网
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