[HK]四川能投发展(01713):2025年第一次临时股东会通函
原标题:四川能投发展:2025年第一次临时股东会通函 閣下對本通函或應採取的行動如有疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下本公司的全部股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表格交予買主或承讓人，或送交經手出售或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 四川能投發展股份有限公司 Sichuan Energy Investment Development Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：01713） 1.審議及批准建議修訂《公司章程》及取消監事會； 2.審議及批准建議修訂《股東會議事規則》； 3.審議及批准建議修訂《董事會議事規則》； 4.審議及批准建議委任陳言先生為第五屆董事會非執行董事； 5.審議及批准調整獨立非執行董事薪酬 及 臨時股東會通告 本公司謹訂於2025年11月6日（星期四）上午10時正在中國四川省成都市溫江區人和路789號水電大樓舉行臨時股東會，大會通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-3頁。如 閣下有意以代表身份出席臨時股東會，務請 閣下按照隨附的代表委任表格印列的指示填妥表格，並盡快且無論如何須於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前（即2025年11月5日（星期三）上午10時正前），交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓（就H股股東而言），或本公司註冊辦事處，地址為中國四川省成都市溫江區人和路789號（就內資股股東而言），以作登記。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會頁次 釋義 .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... . 1董事會函件 ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... . 3— 附錄一 《公司章程》之建議修訂詳情 ... ... .. ... ... .. ... ... ... . 8— 附錄二 《股東會議事規則》之建議修訂詳情 . . . ... ... .. ... ... ... . 52— 附錄三 《董事會議事規則》之建議修訂詳情 . . . ... ... .. ... ... ... . 72臨時股東會通告 .. .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... . EGM-1於本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「章程細則」或 指 本公司公司章程細則（經不時修訂、補充及另行修改）「公司章程」 「董事會」 指 本公司董事會 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門及台灣「本公司」 指 四川能投發展股份有限公司（股份代號：01713），於2011年9月29日在中國成立的股份有限公司 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司的註冊資本中每股面值人民幣1.00元的內資普通股，以人民幣認購及繳足，由中國公民或中國註冊成立的實體持 有，並未於任何證券交易所上市及買賣 「臨時股東會」 指 本公司將於2025年11月6日（星期四）上午10時正舉行之2025年第一次臨時股東會，或其任何續會，大會或其任何續會的 通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-3頁 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中已發行的每股面值人民幣1.00元之普通股，於聯交所主板上市 「港元」 指 香港法定貨幣港元及港仙 「香港」 指 中國香港特別行政區 「最後實際可行日期」 指 2025年10月20日，即本通函付印前為確定其所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所主板證券上市規則（經不時修訂） 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司股東 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括H股及內資股 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「監事」 指 本公司監事 「監事會」 指 本公司監事會 「%」 指 百分比 四川能投發展股份有限公司 Sichuan Energy Investment Development Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：01713） 執行董事： 註冊地址： 何京先生（董事長） 中國 汪元春先生 四川省 謝佩樨女士 成都市溫江區 人和路789號 非執行董事： 姚更生先生 總部： 謝貝蒂女士 中國四川省 高彬先生 成都市溫江區 夏龍先生 人和路789號 獨立非執行董事： 香港營業地點： 蕭志雄先生 香港灣仔 陳傳先生 皇后大道東248號 牟英石先生 大新金融中心40樓 李堅教授 何茵女士 敬啟者： 1.審議及批准建議修訂《公司章程》及取消監事會； 2.審議及批准建議修訂《股東會議事規則》； 3.審議及批准建議修訂《董事會議事規則》； 4.審議及批准建議委任陳言先生為第五屆董事會非執行董事； 5.審議及批准調整獨立非執行董事薪酬 及 臨時股東會通告 緒言 本通函旨在向 閣下發出臨時股東會的通告，以及提供相關資料供 閣下對將在臨時股東會上提呈的有關下列事宜的決議案作出贊成或反對的知情決定：特別決議案 1. 審議及批准建議修訂《公司章程》及取消監事會； 2. 審議及批准建議修訂《股東會議事規則》； 3. 審議及批准建議修訂《董事會議事規則》。 三項特別決議案將提呈臨時股東會，以各自批准建議修訂《公司章程》及取消監事會、建議修訂《股東會議事規則》及建議修訂《董事會議事規則》。茲提述本公司日期為2025年10月17日有關建議修訂公司章程及其附件及取消監事會的公告，於2025年10月17日，董事會已通過有關建議修訂《公司章程》取消監事會、建議修訂《董事會議事規則》）及建議修訂《股東會議事規則》的決議案，惟須經本公司股東批准後，方可作實。修訂後的公司章程、股東會議事規則及董事會議事規則將自臨時股東會審議通過之日起生效。在此之前，現行公司章程、股東會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則繼續有效。 為深化國有企業監事會改革，貫徹落實國務院國資委、省國資委關於國有企業監事會改革相關要求，根據《中華人民共和國公司法》）《上市規則》等相關規定，結合公司實際，本公司(i)擬取消公司監事會；(ii)擬同步修改公司章程，刪除公司章程「第八章監事會」及「監事會」「監事」相關表述，「監事會」履行職責的表述將更改為「審計委員會」，並明確董事會提名委員會、薪酬與考核委員會、風險控制委員會的組成和職權，以及其他《上市公司章程指引董事會函件 （2025年修訂）》內容；及(iii)擬同步修訂《四川能投發展股份有限公司股東會議事規則》《四川能投發展股份有限公司董事會議事規則》，並廢止《四川能投發展股份有限公司監事會議事規則》（「建議修訂」）。 建議修訂詳情載於本通函附錄一、附錄二及附錄三。建議修訂中以刪除線表示將予刪除的文字，以下劃線表示新增的文字，因刪除、合併、拆分相關條款及章節，其他條款號及章節號相應變更。除本通函所載的建議修訂外，《公司章程》《股東會議事規則》及《董事會議事規則》的其他條文將維持不變。建議修訂乃以中文編製，英文譯本僅供參考。中英文版本如有任何歧義，概以中文版本為準。 普通決議案 1. 審議及批准建議委任陳言先生為第五屆董事會非執行董事。 一項普通決議案將提呈臨時股東會，以批准建議委任非執行董事。茲提述本公司日期為2025年10月17日的公告。本公司將於臨時股東會上提呈一項普通決議案以審議及批准委任陳言先生（「陳先生」）為非執行董事以填補因孔策先生辭任非執行董事而產生的職位空缺。 陳先生的履歷詳情載列如下： 陳言先生，45歲，於2002年畢業於浙江大學，獲得信息與計算科學理學學士學位，於2003年取得荷語布魯塞爾自由大學（比利時）計算機科學理學碩士學位。並於2016年取得中歐國際工商學院金融MBA學位。 陳先生於2003年開始其職業生涯，於2003年11月至2007年1月期間擔任英國總領事館文化教育處教育官員。於2007年1月至2010年3月期間，陳先生擔任普華永道會計師事務所高級審計員。其後，於2010年11月至2023年5月期間，陳先生任職崇德投資（原瑞士信貸銀行旗下）董事。其後2023年5月至今，陳先生任職天齊鋰業股份有限公司（一家股份於聯交所上市的公司，股份代號：9696）投資總監及持牌業務負責人。 建議委任陳先生為非執行董事將須待股東以普通決議案於臨時股東會上批准後方可作實。陳先生擔任非執行董事的任期將自股東於臨時股東會批准之日起開始，並於第五屆董事會屆滿時結束。本公司與陳先生之間將不會就建議委任其為第五屆董事會非執行董事訂立服務合約。陳先生須根據公司章程於本公司股東會上退任及重選。 待股東批准委任陳先生後，陳先生作為非執行董事將主要負責監督本公司合規、企業管治及業務發展相關事宜。 陳先生（由股東提名之非執行董事）過往及將繼續就彼於法人股東的服務收取薪酬。因此，彼不會就擔任非執行董事收取薪酬。 於最後實際可行日期，除上文所披露者外，陳先生(i)概無於本集團任何其他成員公司擔任任何職務；(ii)概無與本公司任何董事、監事、高級管理人員或主要或控股股東有任何關係；(iii)於過去三年概無於任何其他上市公司擔任任何董事職務；及(iv)概無於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有或被視為擁有任何權益或淡倉。 於最後實際可行日期，除上文所披露者外，董事會並不知悉任何有關建議委任陳先生而須提請股東垂注的其他事宜，亦無任何資料須根據聯交所證券上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的規定予以披露。 2. 審議及批准調整獨立非執行董事薪酬。 一項普通決議案將提呈臨時股東會，以批准建議調整獨立非執行董事基準薪酬，其中境內獨立非執行董事人民幣12萬元╱年；境外獨立非執行董事人民幣22萬元╱年，職務津貼和其他工作費用不變。 臨時股東會 臨時股東會將於2025年11月6日（星期四）上午10時正在中國四川省成都市溫江區人和路789號水電大樓舉行，以審議及酌情通過載於臨時股東會通告事項相關的決議案。代表委任表格及回條將根據上市規則於2025年10月21日（星期二）登載於本公司網站(www.scntgf.com)及聯交所網站(www.hkexnews.hk)。 無論 閣下會否出席臨時股東會並╱或於會上投票，務請 閣下按照隨附的代表委任表格印列的指示填妥並盡快交回表格。如 閣下有意出席臨時股東會，務請填妥回條，並於2025年10月28日（星期二）或之前交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓（就H股股東而言），或本公司註冊辦事處，地址為中國四川省成都市溫江區人和路789號（就內資股股東而言），以作登記。 填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或任何其續會，並於會上投票，而填妥及交回回條並不影響股東出席相關會議，並於該會上投票的權利。 投票表決 根據上市規則，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於臨時股東會上所做的任何表決必須以投票方式進行。投票結果將在臨時股東會後刊載於本公司網站(www.scntgf.com)及聯交所網站(www.hkexnews.hk)。 推薦建議 董事會認為，將於臨時股東會上提呈的所有決議案符合本公司及其股東的整體最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的所有決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 四川能投發展股份有限公司 董事長 何京 謹啟 2025年10月21日 * 僅供識別 原內容 修訂後內容 第一章 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法 第一條 為維護公司、股東、職工和債權人權益，規範公司的組織和行為，堅持和加強 的合法權益，規範公司的組織和行為，堅持黨的全面領導，根據《中華人民共和國公司 和加強黨的全面領導，根據《中華人民共和法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和 國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企 民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦簡稱「《境外上市管理辦法》」）、《上市公司章 法》（以下簡稱「《境外上市管理辦法》」）、《上程指引》（以下簡稱「《章程指引》」）、《香港聯 市公司章程指引》（以下簡稱「《章程指合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱 引》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市「《主板上市規則》」）和其他有關法律、法 規則》（以下簡稱「《主板上市規則》」）和其他規、規範性文件的規定，制訂本章程。 有關法律、法規、規範性文件的規定，制訂本章程。 原內容 修訂後內容 第二條 …… 第二條 …… 公司經四川省政府國有資產監督管理委員會 公司經四川省政府國有資產監督管理委員（以下簡稱「四川國資委」）出具《關於同意四 會（以下簡稱「四川國資委」）出具《關於同意川省水電投資經營集團有限公司發起設立股 四川省水電投資經營集團有限公司發起設份公司的立項批覆》（川國資改革[2010]32 立股份公司的立項批覆》（川國資改革[2010]號）以及《關於同意四川省水電投資經營集團 32號）以及《關於同意四川省水電投資經營有限公司發起設立股份公司方案的批覆》（川 集團有限公司發起設立股份公司方案的批國資改革[2011]38號）文件批准，公司於 覆》（川國資改革[2011]38號）文件批准，公2011年9月29日以發起方式設立，並於2011 司於2011年9月29日以發起方式設立，並於年9月29日在成都市溫江工商行政管理局註 2011年9月29日在成都市溫江工商行政管理冊登記，取得營業執照，營業執照號碼為： 局註冊登記，取得營業執照，營業執照號碼510123000044802。公司現持有成都市工商 為：510123000044802。公司現持有成都市局核發的《營業執照》（註冊號╱統一社會信 工商局市場監督管理局核發的《營業執照》用代碼：91510115582624410F）。 （註冊號╱統一社會信用代碼： 91510115582624410F）。 原內容 修訂後內容 第十條 本章程自生效之日起，即成為規範 第十條 本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股 公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文 東之間權利義務關係的具有法律約束力的件，對公司、股東、黨委成員、董事、監 文件，對公司、股東、黨委成員、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以 依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理 起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股 人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人 東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。 員。 原內容 修訂後內容 第三章 第三十條 …… 第三十條 …… 公司董事、監事及高級管理人員應當向公司 公司董事、監事及高級管理人員應當向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在就 申報所持有的公司股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超 任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得過其所持有本公司股份總數的25%；所持公 超過其所持有本公司股份總數的25%；所持司股份自公司股票上市交易之日起一年內不 公司股份自公司股票上市交易之日起一年得轉讓；上述人員離職後半年內，不得轉讓 內不得轉讓；上述人員離職後半年內，不得其所持有的公司股份。 轉讓其所持有的公司股份。 …… …… 原內容 修訂後內容 第三十一條 公司持有百分之五以上股份的 第三十一條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持 股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證 有的本公司股票或者其他具有股權性質的券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六 證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後個月內又買入，由此所得收益歸本公司所 六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但 有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持 是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會 有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的 人股東持有的股票或者其他具有股權性質證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性 利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股質的證券。 權性質的證券。 …… …… 原內容 修訂後內容 第四章 第四十二條 公司股東享有下列權利： 第四十二條 公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和他形式的利益分配； 其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，並行使相應的發言 股東代理人參加股東會，並行使相應的發言權及表決權； 權及表決權； （三）對公司的經營進行監督，提出建議或者（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢； 質詢； （四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； 讓、贈與或質押其所持有的股份；原內容 修訂後內容 （五）依照本章程的規定獲得有關信息，包（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括： 括： 1.查閱、複製公司章程； 1.查閱、複製公司章程； 2.查閱、複製： 2.查閱、複製： (1)股東名冊； (1)股東名冊； (2) 股東會會議記錄、董事會會議決議、 (2) 股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議； 監事會會議決議； (3)公司債券存根； (3)公司債券存根； (4)最近一期經審計的財務會計報告及董 (4)最近一期經審計的財務會計報告及董事會、核數師及監事會報告；及 事會、核數師及監事會報告；及 (5)已呈交中國工商行政管理機關或其他 (5)已呈交中國工商行政管理機關或其他主管機關存案的最近一期的週年申報表 主管機關存案的最近一期的週年申報表副本。 副本。 公司應將前述文件備置於公司住所地和公司 公司應將前述文件備置於公司住所地和公在香港的營業地點，以供公眾人士及股東查 司在香港的營業地點，以供公眾人士及股東閱。 查閱。 …… …… 原內容 修訂後內容 第四十五條 董事、高級管理人員執行公司 第四十五條 審計委員會成員以外的董事、職務時違反法律、行政法規或者本章程的規 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行定，給公司造成損失的，連續一百八十日以 政法規或者本章程的規定，給公司造成損失上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的 的，連續一百八十日以上單獨或合併計持有股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴 公司百分之一以上股份的股東有權書面請訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政 求監事會審計委員會向人民法院提起訴訟；法規或者本章程的規定，給公司造成損失 監事會審計委員會執行公司職務時違反法的，股東可以書面請求董事會向人民法院提 律、行政法規或者本章程的規定，給公司造起訴訟。 成損失的，股東可以書面請求董事會向人民 法院提起訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請 求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 監事會審計委員會、董事會收到前款規定的三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立 股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的 請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況損害的，前款規定的股東有權為了公司的利 緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失 院提起訴訟。 的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款 的規定向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款 的規定向人民法院提起訴訟。 原內容 修訂後內容 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前款規定情形，或者他人侵犯公司全資 員有前款規定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十 子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上 日以上單獨或者合計持有公司百分之一以股份的股東，可以依照前款規定書面請求全 上股份的股東，可以依照前款規定書面請求資子公司的監事會、董事會向人民法院提起 全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起 起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院訴訟。 提起訴訟。 第四十七條 公司股東承擔下列義務： 第四十七條 公司股東承擔下列義務：…… …… （三）除法律、法規規定的情形外，不得退（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股股； 抽回其股本； …… …… 第四十九條 公司的控股股東、實際控制人 第四十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規 不得利用其關聯連關係損害公司利益。違反定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 原內容 修訂後內容 第五十條 股東會是公司的權力機構，依法 第五十條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： 行使下列職權： （一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、（一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； 監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（二）審議批准董事會的報告； （二）審議批准董事會的報告； （三）審議批准監事會報告； （三）審議批准監事會報告； （四）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧（四三）審議批准公司的利潤分配方案和彌損方案； 補虧損方案； （五）對公司增加或者減少註冊資本作出決（五四）對公司增加或者減少註冊資本作出議； 決議； （六）對發行公司債券作出決議； （六五）對發行公司債券作出決議；（七）對公司合併、分立、解散、清算或者變（七六）對公司合併、分立、解散、清算或者更公司形式作出決議； 變更公司形式作出決議； 原內容 修訂後內容 （八）修改本章程； （八七）修改本章程； （九）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決（九八）對公司聘用、解聘會計師事務所作出議； 決議； （十）審議批准第五十一條規定的擔保事項；（十九）審議批准第五十一條規定的擔保事項； （十一）審議公司在一年內購買、出售重大資 產超過公司最近一期經審計總資產30%的事（十一）審議公司在一年內購買、出售重大資項； 產超過公司最近一期經審計總資產30%的 事項； （十二）審議批准變更募集資金用途事項； （十二一）審議批准變更募集資金用途事項； （十三）審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三二）審議股權激勵計劃和員工持股計 （十四）審議法律、行政法規、部門規章或本 劃； 章程規定應當由股東會決定的其他事項。 （十四三）審議法律、行政法規、部門規章或 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出 本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 決議。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作 出決議。 原內容 修訂後內容 第五十一條 …… 第五十一條 …… （七）對股東、實際控制人及其關聯方提供的（七）對股東、實際控制人及其關聯連方提供擔保。 的擔保。 上述應由股東會審批的對外擔保事項，必須 上述應由股東會審批的對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東會審 經董事會審議通過後，方可提交股東會審批。 批。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控 連方提供的擔保議案時，該股東或受該實際制人支配的股東，不得參與該項表決，該項 控制人支配的股東，不得參與該項表決，該表決由出席股東會的其他股東所持表決權的 項表決由出席股東會的其他股東所持表決過半數通過。股東會決議的公告應當充分披 權的過半數通過。股東會決議的公告應當充露非關聯股東的表決情況。 分披露非關聯連股東的表決情況。 原內容 修訂後內容 第五十三條 臨時股東會應在必要時召開。 第五十三條 臨時股東會應在必要時召開。 公司應在任何下列情形發生之日起2個月以 公司應在任何下列情形發生之日起2個月以內召開臨時股東會： 內召開臨時股東會： （一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的人數的2/3時； 少於本章程要求的人數的2/3時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時； 1/3時； （三）單獨或者合計持有公司10%以上（含（三）單獨或者合計持有公司10%以上（含10%）股份的股東以書面形式要求召開時； 10%）股份的股東以書面形式要求召開時；（四）董事會認為必要或者監事會提議召開（四）董事會認為必要或者監事會審計委員時； 會提議召開時； （五）兩名以上獨立非執行董事提議召開時；（五）兩名以上獨立非執行董事提議召開時；（六）法律、行政法規、部門規章、公司股票（六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的交易所的上市規則或本章程規定的 上市地的交易所的上市規則或本章程規定其他情形。 的其他情形。 在涉及（三）、（四）項時，應把召集請求人所 在涉及（三）、（四）項時，應把召集請求人所提出的會議議題列入大會議程。 提出的會議議題列入大會議程。 原內容 修訂後內容 第五十七條 監事會有權向董事會提議召開 第五十七條 監事會有權審計委員會向董事臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提 會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式出。董事會應當根據法律、行政法規和本章 向董事會提出。董事會應當根據法律、行政程的規定，在收到提案後10日內提出同意或 法規和本章程的規定，在收到提案後10日內不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董 事會決議後的5日內發出召開股東會的通 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會 事會決議後的5日內發出召開股東會的通的同意。 知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會 審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到 提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到能履行或者不履行召集股東會會議職責，監 提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不事會可以自行召集和主持。 能履行或者不履行召集股東會會議職責，監事會審計委員會可以自行召集和主持。 原內容 修訂後內容 第五十八條 …… 第五十八條 …… 董事會不同意召開臨時股東會或者如果董事 董事會不同意召開臨時股東會或者如果董會在收到前述書面要求後10日內未作出反 事會在收到前述書面要求後10日內未作出饋，提出該要求的股東有權向監事會提議召 反饋，提出該要求的股東有權向監事會審計開臨時股東會，並應當以書面形式向監事會 委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面提出請求。 形式向監事會審計委員會提出請求。 監事會同意召開臨時股東會的，應在收到請 監事會審計委員會同意召開臨時股東會的，求5日內發出召開股東會的通知，通知中對 應在收到請求5日內發出召開股東會的通原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東會通知的， 視為監事會不召集和主持股東會，連續90日 監事會審計委員會未在規定期限內發出股以上單獨或者合計持有公司10%以上（含 東會通知的，視為監事會審計委員會不召集10%）股份的股東可以自行召集和主持。 和主持股東會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上（含10%）股份的股東可 以自行召集和主持。 原內容 修訂後內容 第五十九條 監事會或股東決定自行召集股 第五十九條 監事會審計委員會或股東決定東會的，須書面通知董事會。 自行召集股東會的，須書面通知董事會。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 得低於10%。 監事會或召集股東應在發出股東會通知及股 監事會審計委員會或召集股東應在發出股東會決議公告時，依據股票上市地規則提交 東會通知及股東會決議公告時，依據股票上有關證明材料。 市地規則提交有關證明材料。 第六十條 對於監事會或股東自行召集的股 第六十條 對於監事會審計委員會或股東自東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事 行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予會將提供股權登記日的股東名冊。 配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第六十一條 監事會或股東自行召集的股東 第六十一條 監事會審計委員會或股東自行會，會議所必需的費用由本公司承擔。 召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第六十三條 公司召開股東會，董事會、監 第六十三條 公司召開股東會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司1%以上股 事會審計委員會以及單獨或者合併持有公份的股東，有權向公司提出提案。 司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 原內容 修訂後內容 第六十六條 股東會擬討論董事、監事選舉 第六十六條 股東會擬討論董事、監事選舉事項的，應按照相關規定在股東會通知中充 事項的，應按照相關規定在股東會通知中充分披露董事、監事候選人的詳細資料。 分披露董事、監事候選人的詳細資料。 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第七十七條 股東會召開時，本公司全體董 第七十七條 股東會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理 事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。 和其他高級管理人員應當列席會議。 第七十八條 …… 第七十八條 …… 監事會自行召集的股東會，由監事會主席主 監事會審計委員會自行召集的股東會，由監持。監事會主席不能履行職務或不履行職務 事會主席審計委員會召集人主持。監事會主時，由過半數監事共同推舉的一名監事主 席審計委員會召集人不能履行職務或不履持。 行職務時，由過半數監事審計委員會成員共 同推舉的一名監事審計委員會成員主持。 …… …… 原內容 修訂後內容 第八十條 在年度股東會上，董事會、監事 第八十條 在年度股東會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報 會應當就其過去一年的工作向股東會作出告。每名獨立非執行董事也應作出述職報 報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 告。 第八十一條 董事、監事、高級管理人員在 第八十一條 董事、監事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說 股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和明。 說明。 第八十三條 股東會應有會議記錄，由董事 第八十三條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。 會秘書負責。 會議記錄記載以下內容： 會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； 名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名； 事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比 表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； 例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； 決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答或說明； 覆或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （六）律師及計票人、監票人姓名；（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他容。 內容。 原內容 修訂後內容 第八十四條 召集人應當保證會議記錄內容 第八十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監 真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主 事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當 持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託 與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一 託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料併保存，保存期限不少於十年。 一併保存，保存期限不少於十年。 第八十七條 下列事項由股東會以普通決議 第八十七條 下列事項由股東會以普通決議通過： 通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧方案； 損方案； （三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬支付方法； 和支付方法； （四）公司年度報告； （四）公司年度報告； （五）除法律、行政法規規定或者本章程規定（五）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 應當以特別決議通過以外的其他事項。 原內容 修訂後內容 第九十條 股東會審議有關關聯交易事項 第九十條 股東會審議有關關聯連交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代 時，關聯連股東不應當參與投票表決，其所表的有表決權的股份數不計入有效表決總 代表的有表決權的股份數不計入有效表決數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯 總數；股東會決議的公告應當充分披露非關股東的表決情況。 聯連股東的表決情況。 第九十二條 董事、監事候選人名單以提案 第九十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事、監事進行表決時，根據 股東會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東會的決議，可以實行 本章程的規定或者股東會的決議，可以實行累積投票制。 累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事或 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監 或者監事時，每一股份擁有與應選或者監事事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可 董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權以集中使用。董事會應當向股東公告候選董 可以集中使用。董事會應當向股東公告候選事、監事的簡歷和基本情況。 董事、監事的簡歷和基本情況。 原內容 修訂後內容 第九十七條 股東會對提案進行表決前，應 第九十七條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議 當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理 事項與股東有關聯連關係的，相關股東及代人不得參加計票、監票。 理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並 東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會 當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 議記錄。 …… …… 第一百〇三條 股東會通過有關董事、監事 第一百〇三條 股東會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股 選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股東會決議通過相關選舉提案時。 東會決議通過相關選舉提案時。 第一百一十二條 公司董事為自然人，有下 第一百一十二條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： 列情形之一的，不能擔任公司的董事：…… …… （七）被證券交易所公開認定為不適合擔任 上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿 的； …… 原內容 修訂後內容 第六章 第一百一十四條 …… 第一百一十四條 …… （十）不得利用其關聯關係損害公司利益； （十）不得利用其關聯連關係損害公司利益；（十一）法律、行政法規、部門規章及本章程（十一）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 規定的其他忠實義務。 董事、監事、高級管理人員的近親屬，董 董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接 事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、 或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與 高級管理人員有其他關聯連關係的關聯連公司訂立合同或者進行交易，適用前款第 人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前（五）項規定。 款第（五）項規定。 …… …… 第一百一十五條 董事應當遵守法律、行政 第一百一十五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： 法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：…… …… （五）應當如實向監事會提供有關情況和資（五）應當如實向監事會審計委員會提供有料，不得妨礙監事會或者監事行使職權； 關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事審計委員會行使職權； …… …… 原內容 修訂後內容 第一百二十一條 公司設獨立非執行董事。 刪除 獨立非執行董事應按照法律、行政法規、中 國證監會和證券交易所的有關規定執行。 第一百二十三條 …… 第一百二十三二條 …… （二十三）檢討及監察董事、監事及高級管理（二十三）檢討及監察董事、監事及高級管理人員的培訓及持續專業發展； 人員的培訓及持續專業發展； …… …… 董事會做出關聯交易的決議時，必須由獨立 董事會做出關聯連交易的決議時，必須由獨非執行董事簽字後方能生效。 立非執行董事簽字後方能生效。 第一百二十六條 獨立非執行董事應當親自 第一百二十六五條 獨立非執行董事應當親出席董事會會議。因故不能親自出席會議 自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立董事應當事先審閱會議材料，形成 的，獨立董事獨立非執行董事應當事先審閱明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為 會議材料，形成明確的意見，並書面委託其出席。 他獨立董事獨立非執行董事代為出席。 原內容 修訂後內容 第一百二十七條 公司應當建立獨立非執行 第一百二十七六條 公司應當建立獨立非執董事工作制度，為獨立非執行董事履行職責 行董事工作制度，為獨立非執行董事履行職提供必要的工作條件和人員支持，指定董事 責提供必要的工作條件和人員支持，指定董會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人 事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門員協助獨立董事履行職責。董事會秘書應當 人員協助獨立董事獨立非執行董事履行職確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及 責。董事會秘書應當確保獨立董事獨立非執其他相關人員之間的信息暢通，確保獨立董 行董事與其他董事、高級管理人員及其他相事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的 關人員之間的信息暢通，確保獨立董事獨立專業意見。 非執行董事履行職責時能夠獲得足夠的資 源和必要的專業意見。 第一百二十八條 除應當具有《公司法》、其 第一百二十八七條 除應當具有《公司法》、他相關法律、行政法規和本章程賦予的董事 其他相關法律、行政法規和本章程賦予的董的職權外，獨立非執行董事還行使以下特別 事的職權外，獨立非執行董事還行使以下特職權： 別職權： …… …… 獨立非執行董事行使前款第一項至第三項所 獨立非執行董事行使前款第一項至第三項列職權的，應當經全體獨立董事過半數同 所列職權的，應當經全體獨立董事獨立非執意。 行董事過半數同意。 原內容 修訂後內容 第一百二十九條 獨立非執行董事除履行前 第一百二十九八條 獨立非執行董事除履行述職責外，還應當對以下事項向董事會或股 前述職責外，還應當對以下事項向董事會或東會發表獨立意見： 股東會發表獨立意見： （一）應當披露的關聯交易； （一）應當披露的關聯連交易； …… …… 第一百三十一條 董事會每年應當至少召開 第一百三十一條 董事會每年應當至少召開四次會議，由董事長召集，於會議召開十四 四次會議，由董事長召集，於會議召開十四日以前書面通知全體董事和監事。 日以前書面通知全體董事和監事。 第一百三十二條 有下列事項時，董事長應 第一百三十二一條 有下列事項時，董事長自接到提議後14日內召集和主持臨時董事會 應自接到提議後1410日內召集和主持臨時會議： 董事會會議： （一）代表1/10以上表決權的股東提議； （一）代表1/10以上表決權的股東提議；（二）1/3以上的董事聯名提議； （二）1/3以上的董事聯名提議； （三）董事長認為必要時； （三）董事長認為必要時； （四）兩名以上獨立非執行董事提議時； （四）兩名以上獨立非執行董事提議時；（五）監事會提議時； （五）監事會審計委員會提議時； （六）總經理提議召開臨時董事會會議時。 （六）總經理提議召開臨時董事會會議時。 原內容 修訂後內容 第一百三十三條 召開董事會定期會議應當 第一百三十三二條 召開董事會定期會議應於會議召開14日前，臨時會議應當於會議召 當於會議召開14日前，臨時會議應當於會議開5日前通知全體董事、監事。董事會辦公 召開5日前通知全體董事、監事。董事會辦室或董事會指定的其他部門負責，將書面會 公室或董事會指定的其他部門負責，將書面議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或 會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件者其他方式，提交全體董事、監事。 或者其他方式，提交全體董事、監事。 …… …… 第一百三十七條 董事與董事會會議決議事 第一百三十七六條 董事與董事會會議決議項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項 事項所涉及的企業有關聯連關係的，不得對決議行使表決權，也不得代理其他董事行使 該項決議行使表決權，也不得代理其他董事表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關 行使表決權。該董事會會議由過半數的無關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議 聯連關係董事出席即可舉行，董事會會議所須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事 作決議須經無關聯連關係董事過半數通過。 會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事 出席董事會的無關聯連董事人數不足三人項提交股東會審議。 的，應將該事項提交股東會審議。 原內容 修訂後內容 第一百四十三條 董事會應根據需要及相關 刪除該條，相關內容調整到本章第四節第一法律法規及上市規則的要求，設立審計、薪 百五十三條。 酬、提名、風控等專門委員會。董事會專門 委員會的人員組成、職權範圍以及議事規則 由董事會另行議定。董事會專門委員會是董 事會下設的專門工作機構，為董事會重大決 策提供建議或諮詢意見或根據董事會授權就 授權事項行使決策權。提名委員會主席由董 事長擔任。 原內容 修訂後內容 新增 第三節 獨立非執行董事 第一百四十二條 公司設獨立非執行董事。 獨立非執行董事應按照法律、行政法規、中 國證監會、證券交易所、主板上市規則和本 章程的規定，認真履行職責，在董事會中發 揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維 護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百四十三條 獨立非執行董事必須保持 獨立性。除非適用的法律、法規、其他規範 性文件及╱或證券上市規則另有規定，下列 人員不得擔任獨立非執行董事： （一）在公司或者其附屬企業任職的人員及 其配偶、父母、子女、主要社會關係； （二）直接或者間接持有公司已發行股份百 分之一以上或者是公司前十名股東中的自 然人股東及其配偶、父母、子女； 原內容 修訂後內容 （三）在直接或者間接持有公司已發行股份 百分之五以上的股東或者在公司前五名股 東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企 業任職的人員及其配偶、父母、子女； （五）與公司及其控股股東、實際控制人或者 其各自的附屬企業有重大業務往來的人員， 或者在有重大業務往來的單位及其控股股 東、實際控制人任職的人員； （六）為公司及其控股股東、實際控制人或者 其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保 薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的 中介機構的項目組全體人員、各級覆核人 員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、 高級管理人員及主要負責人； （七）最近十二個月內曾經具有第一項至第 六項所列舉情形的人員； 原內容 修訂後內容 （八）法律、行政法規、中國證監會規定、證 券交易所業務規則、主板上市規則和本章程 規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實 際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一 國有資產管理機構控制且按照相關規定未 與公司構成關連關係的企業。 獨立非執行董事應當每年對獨立性情況進 行自查，並將自查情況提交董事會。董事會 應當每年對在任獨立非執行董事獨立性情 況進行評估並出具專項意見，與年度報告同 時披露。 第一百四十四條 擔任公司獨立非執行董事 應當符合下列條件： （一）根據法律、行政法規和其他有關規定， 具備擔任上市公司董事的資格； （二）具有相關法律、法規、其他有關規定及 本章程規定的獨立性要求； 原內容 修訂後內容 （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相 關法律法規和規則； （四）具有五年以上履行獨立非執行董事職 責所必需的法律、會計或者經濟等工作經 驗； （五）具有良好的個人品德，不存在重大失信 等不良記錄； （六）法律、行政法規、中國證監會規定、證 券交易所業務規則和本章程規定的其他條 件。 第一百四十五條 獨立非執行董事作為董事 會的成員，對公司及全體股東負有忠實義 務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一）參與董事會決策並對所議事項發表明 確意見； （二）對公司與控股股東、實際控制人、董 事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突 事項進行監督，保護中小股東合法權益； 原內容 修訂後內容 （三）對公司經營發展提供專業、客觀的建 議，促進提升董事會決策水平； （四）法律、行政法規、主板上市規則規定、 中國證監會規定和本章程規定的其他職責。 第一百四十六條 除應當具有《公司法》、其 他相關法律、法規、其他規範性文件和公司 章程賦予董事的職權外，獨立非執行董事行 使下列特別職權： （一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進 行審計、諮詢或者核查； （二）向董事會提議召開臨時股東會； （三）提議召開董事會會議； （四）依法公開向股東徵集股東權利； 原內容 修訂後內容 （五）對可能損害公司或者中小股東權益的 事項發表獨立意見； （六）法律、行政法規、中國證監會規定和本 章程規定的其他職權。 獨立非執行董事行使前款第一項至第三項 所列職權的，應當經全體獨立非執行董事過 半數同意。 獨立非執行董事行使第一款所列職權的，公 司將及時披露。上述職權不能正常行使的， 公司將披露具體情況和理由。 第一百四十七條 下列事項應當經公司全體 獨立非執行董事過半數同意後，提交董事會 審議： （一）應當披露的關連交易； 原內容 修訂後內容 （二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方 案； （三）公司被收購時，董事會針對收購所作出 的決策及採取的措施； （四）法律、行政法規、中國證監會規定和本 章程規定的其他事項。 第一百四十八條 公司建立全部由獨立非執 行董事參加的專門會議機制。董事會審議關 連交易等事項的，由獨立非執行董事專門會 議事先認可。 公司定期或者不定期召開獨立非執行董事 專門會議。本章程第一百四十六條第一款第 （一）項至第（三）項、第一百四十七條所列事 項，應當經獨立非執行董事專門會議審議。 原內容 修訂後內容 獨立非執行董事專門會議可以根據需要研 究討論公司其他事項。 獨立非執行董事專門會議由過半數獨立非 執行董事共同推舉一名獨立非執行董事召 集和主持；召集人不履職或者不能履職時， 兩名及以上獨立非執行董事可以自行召集 並推舉一名代表主持。 獨立非執行董事專門會議應當按規定製作 會議記錄，獨立非執行董事的意見應當在會 議記錄中載明。獨立非執行董事應當對會議 記錄簽字確認。 公司為獨立非執行董事專門會議的召開提 供便利和支持。 原內容 修訂後內容 新增 第四節 董事會專門委員會 第一百四十九條 公司董事會設置審計委員 會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百五十條 審計委員會成員為3名，為 不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨 立非執行董事應過半數。審計委員會主席應 由獨立非執行董事擔任（應當為會計專業人 士）。 第一百五十一條 審計委員會負責審核公司 財務信息及其披露、監督及評估內外部審計 工作，下列事項應當經審計委員會全體成員 過半數同意後，提交董事會審議： （一）披露財務會計報告及定期報告中的財 務信息； （二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會 計師事務所； 原內容 修訂後內容 （三）聘任或者解聘公司財務負責人； （四）因會計準則變更以外的原因作出會計 政策、會計估計變更或者重大會計差錯更 正； （五）法律、行政法規、中國證監會規定和本 章程規定的其他事項。 第一百五十二條 審計委員會每季度至少召 開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召 集人認為有必要時，可以召開臨時會議。 審計委員會會議須有三分之二以上成員出 席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成 員的過半數通過。 原內容 修訂後內容 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄， 出席會議的審計委員會成員應當在會議記 錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百五十三條 公司董事會根據需要及相 關法律法規及上市規則的要求設置薪酬與 考核委員會、提名委員會、風險控制委員會 等其他專門委員會，依照本章程和董事會授 權履行職責，專門委員會的提案應當提交董 事會審議決定。專門委員會工作規程由董事 會負責制定。提名委員會主席由董事長擔 任。 專門委員會成員全部由董事組成，其中提名 委員會中獨立非執行董事應當過半數，薪酬 與考核委員會中獨立非執行董事應當過半 數，並由獨立非執行董事擔任召集人。 原內容 修訂後內容 第一百五十四條 提名委員會負責擬定董 事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董 事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴 選、審核，並就下列事項向董事會提出建 議： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高級管理人員； （三）法律、行政法規、中國證監會規定和本 章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或者未 完全採納的，應當在董事會決議中記載提名 委員會的意見及未採納的具體理由，並根據 相關法律法規及主板上市規則要求進行披 露。 提名委員會成員為3名，其中獨立非執行董 事應佔大多數。 原內容 修訂後內容 第一百五十五條 薪酬與考核委員會負責制 定董事、高級管理人員的考核標準並進行考 核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬 決定機制、決策流程、支付與止付追索安排 等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會 提出建議： （一）董事、高級管理人員的薪酬； （二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股 計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的 成就； （三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公 司安排持股計劃； （四）法律、行政法規、中國證監會規定和本 章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納 或者未完全採納的，應當在董事會決議中記 載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具 體理由，並進行披露。 薪酬與考核委員會成員為3名，其中獨立非 執行董事應佔大多數。 原內容 修訂後內容 第一百五十六條 風險控制委員會負責公司 風險的控制、管理、監督和評價。風險控制 委員會成員為3名，其中獨立非執行董事應 佔大多數。 第七章 總經理及其他高級管理人員 第七章 總經理及其他高級管理人員第一百五十條 …… 第一百五十六十三條 …… （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； 權限，以及向董事會、監事會的報告制度；第一百五十一條 總經理可以在任期屆滿以 第一百五十一六十四條 總經理可以在任期前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和 屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。 程序和辦法由總經理與公司之間的勞務動合同規定。 第八章 監事會 整章刪除 第一百七十九條 …… 第一百七十九七條 …… 股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提 股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東 取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司；給公 必須將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監 司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 原內容 修訂後內容 第二百〇六條 公司有本章程第二百〇五條 第二百〇六四條 公司有本章程第二百〇五第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存 三條第（一）項情形的，可以通過修改本章程續。依照前款規定修改本章程，須經出席股 而存續。依照前款規定修改本章程，須經出東會會議的股東所持表決權的三分之二以上 席股東會會議的股東所持表決權的三分之通過。 二以上通過。 公司因本章程第二百〇五條第（一）、（二）、 公司因本章程第二百〇五三條第（一）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在由出現之日起15日內成立清算組開始清算。 解散事由出現之日起15日內成立清算組開清算組由董事或者股東會確定的人員組成。 始清算。清算組由董事或者股東會確定的人逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以 員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債申請人民法院指定有關人員組成清算組進行 權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算。 清算組進行清算。 原內容 修訂後內容 第二百一十八條 釋義： 第二百一十八六條 釋義： 控股股東，是指其持有的普通股（含表決權（一）控股股東，是指其持有的普通股（含表恢復的優先股）佔公司股本總額百分之五十 決權恢復的優先股）佔公司股本總額百分之以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分 五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足之五十，但依其持有的股份所享有的表決權 百分之五十，但依其持有的股份所享有的表已足以對股東會的決議產生重大影響的股 決權已足以對股東會的決議產生重大影響東。 的股東。 …… …… （三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控（三）關聯連關係，是指公司控股股東、實際制人、董事、監事、高級管理人員與其直接 控制人、董事、監事、高級管理人員與其直或者間接控制的企業之間的關係，以及可能 接或者間接控制的企業之間的關係，以及可導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家 能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具 家控股的企業之間不僅因為同受國家控股有關聯關係。 而具有關聯連關係。 本章程中所稱「以上」、「以內」、「以下」，均（四）審計委員會，是指公司董事會審計委員包含本數；本章程中所稱「超過」、「以外」， 會。 均不含本數。 本章程中所稱「以上」、「以內」、「以下」，均 包含本數；本章程中所稱「超過」、「以外」， 均不含本數。 原內容 修訂後內容 第二百二十二條 本章程附件包括股東會議 第二百二十二條 本章程附件包括股東會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規 事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。 則。 《股東會議事規則》之建議修訂詳情如下： 原內容 修訂後內容 第一章 第二條 本議事規則適用於股東年會或臨時 第二條 本議事規則適用於年度股東會或臨股東會，自生效之日起即對公司、全體股 時股東會，自生效之日起即對公司、全體股東、股東代理人、公司董事、監事、高級管 東、股東代理人、公司董事、監事、高級管理人員和列席股東會會議的其他有關人員具 理人員和列席股東會會議的其他有關人員有約束力。 具有約束力。 第二章 第四條 …… 第四條 …… （一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、（一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； 監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（二）審議批准董事會的報告； （二）審議批准董事會的報告； （三）審議批准監事會報告； （三）審議批准監事會報告； （四）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧（四）審議批准公司的利潤分配方案和彌補損方案； 虧損方案； （五）對公司增加或減少註冊資本作出決議；（五四）對公司增加或減少註冊資本作出決議； （六）對公司公開發行股份、非公開發行股 份、發行債券作出決議； （六五）對發行公司公開發行股份、非公開發行股份、發行債券作出決議； （七）對公司合併、分立、解散、清算或者變 更公司形式等事項作出決議； （七六）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 原內容 修訂後內容 （八）修改公司章程； （八七）修改公司章程； （九）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決（九八）對公司聘用、解聘會計師事務所作出議； 決議； （十）對本議事規則規定的擔保事項作出決（十九）對本議事規則規定的擔保事項作出議； 決議； （十一）審議公司在一年內購買、出售重大資（十一）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事 產超過公司最近一期經審計總資產30%的項； 事項； （十二）審議批准變更募集資金用途事項； （十二一）審議批准變更募集資金用途事項；（十三）審議股權激勵計劃和員工持股計劃等（十三二）審議股權激勵計劃和員工持股計長效激勵機制實施方案； 劃等長效激勵機制實施方案； （十四）對回購公司股份作出決議； （十四）對回購公司股份作出決議；（十五）審議法律、行政法規、部門規章、公（十五十三）審議法律、行政法規、部門規章司股票上市地的證券交易所的上市規則及公 或、公司股票上市地的證券交易所的上市規司章程規定應當由股東會決定的其他事項。 則及公司章程規定應當由股東會決定的其他事項。股東會可以授權董事會對發行公司 債券作出決議。 原內容 修訂後內容 第五條 股東會分為股東年會和臨時股東 第五條 股東會分為年度股東年會和臨時股會。股東年會每年召開1次，並應於上一個 東會。年度股東年會每年召開1次，並應於會計年度完結之後的6個月之內舉行。 上一個會計年度完結之後的6個月之內舉行。 第六條 有下列情形之一的，公司在事實發 第六條 有下列情形之一的，公司在事實臨生之日起2個月以內召開臨時股東會： 時股東會應在必要時召開。公司應在任何下列情形發生之日起2個月以內召開臨時股東 （四）董事會認為必要或者監事會提議召開 會： 時； （四）董事會認為必要或者監事審計委員會 提議召開時； 第七條 公司召開股東會的地點為公司住所 第七條 公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會通知中列明的其他地點。股東會 地或股東會通知中列明的其他地點。股東會應設置會場，以現場會議形式召開。在保證 應將設置會場，以現場會議形式召開。在保股東會合法有效的前提下，公司可以設置其 證股東會合法有效的前提下，公司可以設置他股東會參會的形式和途徑，包括但不限於 其他股東會參會的形式和途徑，包括但不限電子通信方式。股東通過上述方式參加股東 於電子通信方式。股東通過上述方式參加股會的，視為出席。 東會的，視為出席。 原內容 修訂後內容 第八條 第八條 公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出 公司召開股東會時將根據公司股票上市地具法律意見並公告： 監管規則的要求聘請律師對以下問題出具 法律意見並公告：。 （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、 行政法規和公司章程； （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規和公司章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否 合法有效； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否 合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有 效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有 效； （四）應公司要求對其他有關問題出具的法律 意見。 （四）應公司要求對其他有關問題出具的法 律意見。 第三章 第十條 兩名以上獨立董事有權向董事會提 第十條 兩名以上獨立非執行董事有權向董議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨 事會提議召開臨時股東會。對獨立非執行董時股東會的提議…… 事要求召開臨時股東會的提議…… 原內容 修訂後內容 第十一條 監事會有權向董事會提議召開臨 第十一條 監事審計委員會有權向董事會提時股東會，並應當以書面形式向董事會提 議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董出。董事會應當根據法律、行政法規和公司 事會提出。董事會應當根據法律、行政法規章程的規定，在收到提議後10日內提出同意 和公司章程的規定，在收到提議案後10日內或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 提出同意或不同意召開臨時股東會的書面董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董 反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，事會決議後的5日內發出召開股東會的通 將在作出董事會決議後的5日內發出召開股知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會 東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵的同意。董事會不同意召開臨時股東會的， 得監事審計委員會的同意。董事會不同意召或者在收到議案後10日內未作出反饋的，視 開臨時股東會的，或者在收到議案後10日內為董事會不能履行或者不履行召集股東會會 未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不議職責，監事會可以自行召集和主持。 履行召集股東會會議職責，監事審計委員會可以自行召集和主持。 原內容 修訂後內容 第十二條 第十二條 （三）董事會不同意召開臨時股東會的，或者（三）董事會不同意召開臨時股東會的，或者在收到議案後10日內未作出反饋的，提出該 在收到議案前述書面要求後10日內未作出要求的股東有權向監事會提議召開臨時股東 反饋的，提出該要求的股東有權向監事審計會，並應當以書面形式向監事會提出。 委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向監事審計委員會提出請求。 （四）監事會同意召開臨時股東會的，應當在 收到請求後5日內發出召開股東會的通知，（四）監事審計委員會同意召開臨時股東會通知中對原提案的變更，應徵得相關股東的 的，應當在收到請求後5日內發出召開股東同意。 會的通知，通知中對原提案的變更，應徵得 相關股東的同意。 （五）監事會未在規定期限內發出股東會通知 的，視為監事會不召集和主持股東會，連續（五）監事審計委員會未在規定期限內發出90日以上單獨或者合併持有公司10%以上 股東會通知的，視為監事審計委員會不召集股份的股東（以下簡稱「召集股東」）可以自行 和主持股東會，連續90日以上單獨或者合併召集和主持。 計持有公司10%以上（含10%）股份的股東 （以下簡稱「召集股東」）可以自行召集和主 持。 原內容 修訂後內容 第十三條 監事會或股東決定自行召集股東 第十三條 監事審計委員會或股東決定自行會的，須書面通知董事會。 召集股東會的，須書面通知董事會。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 得低於10%。 監事會或者召集股東應在發出股東會通知及 監事審計委員會或者召集股東應在發出股股東會決議公告時，依據股票上市地規則提 東會通知及股東會決議公告時，依據股票上交有關證明材料。 市地規則提交有關證明材料。 第十四條 對於監事會或股東自行召集的股 第十四條 對於監事審計委員會或股東自行東會，董事會和董事會秘書應予以配合。董 召集的股東會，董事會和董事會秘書應予以事會應當提供股權登記日的股東名冊。會議 配合。董事會應當將提供股權登記日的股東所必需的費用由公司承擔。 名冊。 新增 第十五條 審計委員會或股東自行召集的股 東會，會議所必需的費用由公司承擔。 原內容 修訂後內容 第四章 第十六條 公司召開股東會，董事會、監事 第十六七條 公司召開股東會，董事會、監會以及單獨或者合併持有公司1%以上股份 事審計委員會以及單獨或者合併持有公司的股東，有權向公司提出議案。 1%以上股份的股東，有權向公司提出議提案。 單獨或者合併持有公司1%以上股份的股 東，可以在股東會召開10日前以書面形式提 單獨或者合併持有公司1%以上股份的股出臨時提案並提交董事會。臨時提案應當有 東，可以有權在股東會召開10日前以書面形明確議題和具體決議事項。董事會應當在收 式提出臨時提案並提交董事會。臨時提案應到議案後2日內通知其他股東，並根據股票 當有明確議題和具體決議事項。董事會應當上市地規則公告臨時提案的內容。但臨時提 在收到議提案後2日內通知其他股東，並根案違反法律、行政法規或者公司章程的規 據股票上市地規則公告臨時提案的內容。但定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。公 臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程司不得提高提出臨時提案股東的持股比例要 的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除求。 外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股 比例要求。 公告臨時提案的內容。如公司股票上市地的 上市規則另有規定的，應同時滿足其規定。 公告臨時提案的內容。如公司股票上市地的上市規則另有規定的，應同時滿足其規定。 原內容 修訂後內容 除前款規定的情形，召集人在發出股東會通 除前款規定的情形，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的議案 知後，不得修改股東會通知中已列明的議案或增加新的議案。 或增加新的議案。 股東會通知中未列明或不符合本議事規則第 股東會通知中未列明或不符合本議事規則十五條規定的議案，股東會不得進行表決並 第十五六條規定的議案，股東會不得進行表作出決議。 決並作出決議。 第十七條 公司召開股東年會，應當將會議 第十七八條 公司召開年度股東年會，應當召開的時間、地點和審議的事項於會議召開 將會議召開的時間、地點和審議的事項於會20日前通知各股東；臨時股東會應當於會議 議召開20日前通知各股東；臨時股東會應當召開15日前通知各股東。 於會議召開15日前通知各股東。 擬出席股東年會的股東，應當於會議召開10 擬出席年度股東年會的股東，應當於會議召日前，將出席會議的書面回覆送達公司。擬 開10日前，將出席會議的書面回覆送達公出席臨時股東會的股東，應當於會議召開8 司。擬出席臨時股東會的股東，應當於會議日前，將出席會議的書面回覆送達公司。公 召開8日前，將出席會議的書面回覆送達公司在計算起始期限時，不應當包括發出書面 司。公司在計算起始期限時，不應當包括發會議通知當日和會議召開當日。 出書面會議通知當日和會議召開當日。 原內容 修訂後內容 第十九條 股東會擬討論董事、監事選舉事 第二十九條 股東會擬討論董事、監事選舉項的，股東會通知中應充分披露董事、監事 事項的，應按照相關規定在股東會通知中應候選人的詳細資料，至少包括以下內容： 充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：。 （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情 況； （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情 況； （二）與公司或公司的控股股東及實際控制人 是否存在關聯關係； （二）與公司或公司的控股股東及實際控制 人是否存在關聯關係； （三）披露持有公司股份數量； （三）披露持有公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的 處罰和證券交易所懲戒。 （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 （五）公司股票上市地的上市規則規定必須披 露的其他信息。除採取累積投票制選舉董（五）公司股票上市地的上市規則規定必須事、監事外，每位董事、監事候選人應當以 披露的其他信息。除採取累積投票制選舉董單項提案提出。 事、監事外，每位董事、監事候選人應當以 單項提案提出。 原內容 修訂後內容 第二十條 股東會通知應當以公司章程規定 第二十條 股東會通知應當以公司章程規定的通知方式或公司股票上市地的證券交易所 的通知方式或公司股票上市地的證券交易允許的其他方式向股東（不論在股東會上是 所允許的其他方式向股東（不論在股東會上否有表決權）送出。在符合法律、法規、規 是否有表決權）送出。在符合法律、法規、範性文件及公司股票上市地證券監督管理機 規範性文件及公司股票上市地證券監督管構的相關規定的前提下，公司可以通過公司 理機構的相關規定的前提下，公司可以通過及香港聯交所網站發佈的方式發出股東會通 公司及香港聯交所網站發佈的方式發出股知。對內資股股東，股東會通知也可以用公 東會通知。對內資股股東，股東會通知也可告方式進行。 以用公告方式進行。 向境外上市股份股東發出的股東會通知、資 向境外上市股份股東發出的股東會通知、資料或書面聲明，召開年度股東會的，應當於 料或書面聲明，召開年度股東會的，應當於會議召開20日前，召開臨時股東會的，應該 會議召開20日前，召開臨時股東會的，應該於會議召開15日前，按下列任何一種方式發 於會議召開15日前，按下列任何一種方式發送： 送： （一）在遵從適用法律、行政法規及公司股票（一）在遵從適用法律、行政法規及公司股票上市地的上市規則的情況下，於公司網站或 上市地的上市規則的情況下，於公司網站或公司股票上市地的證券交易所所指定網站上 公司股票上市地的證券交易所所指定網站發佈；或 上發佈；或 （二）按其他公司股票上市地的證券交易所和（二）按其他公司股票上市地的證券交易所上市規則的要求發出。 和上市規則的要求發出。 原內容 修訂後內容 第三十一條 股東會召開時，公司全體董 第三十一條 股東會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經 事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 理和其他高級管理人員應當列席會議。 第三十二條 …… 第三十二條 …… 監事會自行召集的股東會，由監事會主席主 監事審計委員會自行召集的股東會，由監事持。監事會主席不能履行職務或不履行職務 會主席主持。監事會主席審計委員會召集人時，由過半數以上監事共同推舉的一名監事 主持。審計委員會召集人不能履行職務或不代為主持。 履行職務時，由過半數以上監事審計委員會 成員共同推舉的一名監事代為審計委員會 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表 成員主持。 主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使 主持。 股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會 有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉 召開股東會時，會議主持人席違反議事規則一人擔任會議主持人，繼續開會。如果因任 使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東何理由，股東無法選舉會議主席，應當由出 會有表決權過半數的股東同意，股東會可推席會議的持有最多表決權股份的股東（包括 舉一人擔任會議主持人席，繼續開會。如果股東代理人）擔任會議主席。 因任何理由，股東無法選舉會議主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東 （包括股東代理人）擔任會議主席。 附錄二 《股東會議事規則》之建議修訂詳情 原內容 修訂後內容 第三十四條 在年度股東會上，董事會、監 第三十四條 在年度股東會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東會作出 事會應當就其過去一年的工作向股東會作報告。獨立董事應作出述職報告。 出報告。獨立董事應作出述職報告。 第三十五條 除涉及公司商業秘密不能在股 第三十五條 除涉及公司商業秘密不能在股東會上公開的信息外，董事、監事、高級管 東會上公開的信息外，董事、監事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出 理人員在股東會上就股東的質詢和建議作解釋和說明。 出解釋和說明。 第三十七條 第三十七條 …… …… （二）會議主持人以及出席或列席會議的董（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓 事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； 名； （三）出席會議的股東和代理人人數，所持有（三）出席會議的股東和代理人人數，所持有表決權的股份總數及佔公司總股份的比例； 表決權的股份總數及佔公司總股份的比例；（四）對每一議案的審議經過、發言要點和表（四）對每一議提案的審議經過、發言要點和決結果； 表決結果； （五）股東的質詢意見、建議及相應的答覆或（五）股東的質詢意見或、建議及相應的答覆說明； 或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （六）律師及計票人、監票人姓名；（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其內容。 他內容。 原內容 修訂後內容 第三十八條 召集人應當保證會議記錄內容 第三十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監 真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主 事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當 持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託 與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委書、網絡及其他方式表決情況等有效資料一 託書、網絡及其他方式表決情況等有效資料併保存，保存期限不少於10年。 一併保存，保存期限不少於10年。 第四十條 股東會決議分為普通決議和特別 第四十條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之 股東（包括股東代理人）所持表決權的二分一以上通過。 之一以上通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之 股東（包括股東代理人）所持表決權的三分二以上通過。 之二2/3以上通過。 出席會議的股東（包括股東代理人），應當就 出席會議的股東（包括股東代理人），應當就需要投票表決的每一事項明確表示贊成或反 需要投票表決的每一事項明確表示贊成或對。投棄權票或放棄投票，公司在計算該項 反對。投棄權票或，放棄投票，公司在計算表決結果時，均不計入表決結果。 該項表決結果時，均不計入表決結果。 原內容 修訂後內容 第四十一條 下列事項由股東會以普通決議 第四十一條 下列事項由股東會以普通決議通過： 通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌方案； 補方案； （三）董事會和監事會成員的任免（職工代表（三）董事會和監事會成員的任免（職工監事監事除外）及其報酬和支付方法； 代表除外）及其報酬和支付方法 （四）公司年度報告； （四）公司年度報告； （五）除法律、行政法規規定或者本議事規則（五）除法律、行政法規規定或者本議事規則規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 原內容 修訂後內容 第四十二條 下列事項由股東會以特別決議 第四十二條 下列事項由股東會以特別決議通過： 通過： （一）公司增加或者減少註冊資本； （一）公司增加或者減少註冊資本；（二）公司發行公司債券； （二）公司發行公司債券； （三）公司的分立、分拆、合併、解散和清（三）公司的分立、分拆、合併、解散和清算； 算； （四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年內購買、出售重大資產或擔（五）公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30% 保金額超過公司最近一期經審計總資產的事項； 30%的事項； （六）股權激勵計劃和員工持股計劃等長效激（六）股權激勵計劃和員工持股計劃等長效勵機制實施方案； 激勵機制實施方案； （七）法律、行政法規或部門規則及公司章程（七）法律、行政法規或部門規則及公司章程規定的，以及股東會以普通決議通過認為會 規定的，以及股東會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通 對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項； 過的其他事項； （八）主板上市規則所要求的其他需以特別決（八）主板上市規則所要求的其他需以特別議通過的事項。 決議通過的事項。 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表權的股份數額行使表決權，每一股份享有一 決權的股份數額行使表決權，每一股份享有票表決權。 一票表決權。 …… …… 原內容 修訂後內容 第四十三條 股東會審議有關關連交易事項 第四十三條 股東會審議有關關連交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代 時，關聯連股東不應當參與投票表決，其所表的有表決權的股份數不計入有效表決總 代表的有表決權的股份數不計入有效表決數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯 總數；股東會決議的公告應當充分披露非關股東的表決情況。 聯連股東的表決情況。 …… …… 第四十四條 除公司處於危機等特殊情況 第四十四條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司不得 外，非經股東會以特別決議批准，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的 與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予 人訂立將公司全部或者重要業務的管理交該人負責的合同。 予該人負責的合同。 原內容 修訂後內容 第四十五條 董事、監事候選人名單以議案 第四十五條 董事、監事候選人名單以議提的方式提請股東會表決。 案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事、監事進行表決時，根據 股東會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東會的決議，可以實 公司章程的規定或者股東會的決議，可以實行累積投票制。 行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事或 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監 或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可 監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權以集中使用。董事會應當向股東公告候選董 可以集中使用。董事會應當向股東公告候選事、監事的簡歷和基本情況。 董事、監事的簡歷和基本情況。 第四十六條 除累積投票制之外，股東會應 第四十六條 除累積投票制之外，股東會應對所有議案進行逐項表決，對同一事項有不 對所有議提案進行逐項表決，對同一事項有同議案的，將按議案提出的時間順序進行表 不同議案的，將按議提案提出的時間順序進決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中 行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東止或不能作出決議外，股東會將不會對議案 會中止或不能作出決議外，股東會將不會對進行擱置或不予表決。 議提案進行擱置或不予表決。 原內容 修訂後內容 第四十七條 股東會審議議案時，不應對議 第四十七條 股東會審議議案時，不應會對案進行修改，否則，有關變更應當被視為一 議提案進行修改，否則，有關變更應當被視個新的議案，不能在本次股東會上進行表 為一個新的議提案，不能在本次股東會上進決。 行表決。 第四十九條 …… 第四十九條 …… 股東會對議案進行表決時，應當由律師、股 股東會對議案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並 東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會 當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 議記錄。 …… …… 第五十條 股東會現場結束時間不得早於網 第五十條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一議 絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一議案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈 案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈議案是否通過。 議案是否通過。 在正式公佈表決結果前，公司以及股東會現 在正式公佈表決結果前，公司以及股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、 場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等 計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 相關各方對表決情況均負有保密義務。 第五十五條 股東會通過有關董事、監事選 第五十五條 股東會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間自股東 舉提案的，新任董事、監事就任時間自為股會決議通過之日起計算。 東會決議通過之日起計算相關選舉提案時。 原內容 修訂後內容 第五十六條 股東會通過有關利潤分配、派 第五十六條 股東會通過有關利潤分配、派現、送股或資本公積轉增股本議案的，公司 現、送股或資本公積轉增股本議提案的，公將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第六十六條 股東會決議要求監事會實施的 第六十六條 股東會決議要求監事審計委員事項，直接由監事會主席組織實施，由監事 會實施的事項，直接由監事審計委員會主席會向股東會報告，監事會認為必要時也可先 組織實施，由監事審計委員會向股東會報向董事會通報。 告，監事審計委員會認為必要時也可先向董 事會通報。 《董事會議事規則》之建議修訂詳情如下： 原內容 修訂後內容 第二章 第三條 公司董事會由13名董事組成，其中 第三條 公司設董事會，公司董事會由13名包含執行董事或非執行董事8名，獨立非執 董事組成，其中包含執行董事或非執行董事行董事5名，設董事長1名，副董事長1名， 8名，獨立非執行董事5名，設董事長1名，公司董事會中應當有全體三分之一以上獨立 副董事長1名，。公司董事會中應當有全體非執行董事，其中至少一名會計專業（具有 三分之一以上獨立非執行董事，其中至少一高級職稱或註冊會計師資格）人士。獨立非 名會計專業（具有高級職稱或註冊會計師資執行董事應當獨立履行職責，不受公司主要 格）人士。 股東、實際控制人或者與公司及其主要股 東、實際控制人存在利害關係的單位或個人 獨立非執行董事應當獨立履行職責，不受公的影響。獨立非執行董事應當忠實履行職 司主要股東、實際控制人或者與公司及其主務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股 要股東、實際控制人存在利害關係的單位或股東的合法權益不受損害。獨立非執行董事 個人的影響。獨立非執行董事應當忠實履行可直接在股東會向股東、國務院證券監督管 職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾理機構和其他有關部門報告情況。 股股東的合法權益不受損害。獨立非執行董事可直接在股東會向股東、國務院證券監督 管理機構和其他有關部門報告情況。 董事會設董事長1名，副董事長1名。董事 長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷 免，董事長、副董事長任期3年，可以連選 連任。 原內容 修訂後內容 第四條 董事會承擔公司經營和管理的最終 第四條 董事會承擔公司經營和管理的最終責任，依法履行以下職責： 董事會對股東會負責任，依法履行以使下列職責權： （一）召集股東會，提請股東會通過有關事 項，並在股東會向股東報告工作； （一）負責召集股東會會議，提請股東會通過有關事項，並在股東會向股東報告工作； （二）執行股東會的決議； （二）執行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）決定公司的年度財務預算方案、決算方 案； （四）決定公司的年度財務預算方案、決算方 案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方 案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損 方案； （六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案 以及發行債券或其他證券及上市方案； （六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市方 （七）擬訂公司重大資產收購和出售、回購公 案； 司股票或者合併、分立、解散及變更公司形 式的方案； （七）擬訂公司重大資產收購和出售、回購本 公司股票或者合併、分立、解散及變更公司 （八）決定公司內部管理機構的設置； 形式的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； 原內容 修訂後內容 （九）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘（九）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司 書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司經營層其他高級管理人員；並決定前述高級 經營層其他高級管理人員；並決定前述高級管理人員薪酬事項和獎懲； 管理人員薪酬事項和獎懲； （十）決定公司職工的工資、福利及獎懲方（十）決定公司職工的工資、福利及獎懲方案； 案； （十一）制定基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）決定公司境內、外分支機構的設置； （十三）決定公司境內、外分支機構的設置；（十四）決定公司的全資子公司或控股子公司（十四）決定公司的全資子公司或控股子公的合併、分立、重組或解散等事項； 司的合併、分立、重組或解散等事項；（十五）決定董事會專門委員會的設置和任免（十五）決定董事會專門委員會的設置和任專門委員會負責人； 免專門委員會負責人； （十六）向股東會提出獨立非執行董事候選人（十六）向股東會提出獨立非執行董事候選和提議撤換獨立非執行董事的議案； 人和提議撤換獨立非執行董事的議案；（十七）向股東會提請聘任、續聘或解聘承辦（十七）向股東會提請聘任、續聘或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； 公司審計業務的會計師事務所； 原內容 修訂後內容 （十八）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總（十八）聽取公司總經理的工作匯報並檢查經理的工作； 總經理的工作； （十九）管理公司信息披露事項； （十九）管理公司信息披露事項；（二十）制訂股權激勵計劃和員工持股計劃等（二十）制訂股權激勵計劃和員工持股計劃長效激勵機制實施方案； 等長效激勵機制實施方案； （二十一）審定所屬公司章程； （二十一）審定所屬公司章程； （二十二）董事會對除法律法規以及本章程規（二十二一）董事會對除法律法規以及本章定的必須由股東會決策以外的對外投資（包 程規定的必須由股東會決策以外的對外投括對所投資企業的增資和股權轉讓）、融 資（包括對所投資企業的增資和股權轉讓）、資、風險投資及委託理財、對外擔保等事項 融資、風險投資及委託理財、對外擔保等事行使決策權； 項行使決策權； （二十三）制定及檢討公司的企業管治政策及（二十三二）制定及檢討公司的企業管治政常規； 策及常規； （二十四）檢討及監察董事、監事及高級管理（二十四三）檢討及監察董事、監事及高級管人員的培訓及持續專業發展； 理人員的培訓及持續專業發展； （二十五）檢討及監察公司在遵守法律及監管（二十五四）檢討及監察公司在遵守法律及規定方面的政策及常規； 監管規定方面的政策及常規； 原內容 修訂後內容 （二十六）制定、檢討及監察僱員及董事的操（二十六五）制定、檢討及監察僱員及董事的守準則及合規手冊（如有）； 操守準則及合規手冊（如有）； （二十七）檢討公司遵守主板上市規則內的（二十七六）檢討公司遵守主板上市規則內《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》的《企業管治守則》的情況及在《企業管治報內披露； 告》內的披露； （二十八）除公司法和公司章程規定由股東會（二十八七）除公司法和公司章程規定由股決議的事項外，董事會決定公司的其他重大 東會決議的事項外，決定公司的其他重大事事務； 務； （二十九）公司章程或股東會授予的其他職（二十九八）公司章程或股東會授予的其他權； 職權； （三十）中國法律法規規定的其他事項。 （三十二十九）中國法律法規規定的其他事項。 原內容 修訂後內容 第五條 董事長行使下列職權： 第五條 董事長行使下列職權： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行； （二）督促、檢查董事會決議的執行；（三）簽署公司股權證、公司債券及其他有價（三）簽署公司股權證發行的股票、公司債券證券； 及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司定代表人簽署的其他文件，行使法定代表人 法定代表人簽署的其他文件，行使法定代表的職權； 人的職權； （五）組織制訂董事會運作的各項制度，協調（五）組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作； 董事會的運作； （六）符合上市規則、法律法規的情況下可妥（六）符合上市規則、法律法規的情況下可妥善授權董事長代表公司對外簽署文件、合 善授權董事長代表公司對外簽署文件、合同； 同； （七）在重大決策、參加對外活動等方面代表（七）在重大決策、參加對外活動等方面代表公司； 公司； 原內容 修訂後內容 （八）發生不可抗力的緊急情況下，對公司事（八）發生不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置 務行使符合法律規定和公司利益的特別處權，並在事後向董事會和股東會報告； 置權，並在事後向董事會和股東會報告；（九）聽取公司高級管理人員定期或不定期的（九）聽取公司高級管理人員定期或不定期工作報告，對董事會決議的執行提出指導性 的工作報告，對董事會決議的執行提出指導意見； 性意見； （十）提名總經理、董事會秘書人選名單； （十）提名總經理、董事會秘書人選名單；（十一）督促、檢查董事會專門委員會的工（十一）督促、檢查董事會專門委員會的工作； 作； （十二）法律法規或公司章程規定，董事會授（十二）法律法規或公司章程規定，以及董事予的其他職權。 會授予的其他職權。 第六條 公司副董事長協助董事長工作，如 第六條 公司副董事長協助董事長工作，如董事長不能履行職務或者不履行職務的，由 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長也不能履行職 副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上務或者不履行職務的，由過半數的董事共同 副董事長的，由過半數董事共同推舉的副董推舉一名董事履行職務。 事長履行職務）；副董事長也不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推 舉一名董事履行職務。 原內容 修訂後內容 第三章 第二十四條 董事會會議包括董事會定期會 第二十四條 董事會會議包括董事會定期會議和董事會臨時會議。董事會定期會議每年 議和董事會臨時會議。董事會定期會議每年應當至少召開4次，由董事長召集，會議通 應當至少召開4次會議，由董事長召集，會知和會議文件應於會議召開14日以前書面通 議通知和會議文件應於會議召開14日以前知全體董事和監事。 書面通知全體董事和監事。 第二十五條 會議文件包括會議議題的相關 第二十五條 會議文件包括會議議題的相關背景資料和有助於公司董事理解公司業務進 背景資料和有助於公司董事理解公司業務展的信息和數據。當1/4以上的全體董事或2 進展的信息和數據。凡須經公司董事會決策名以上獨立非執行董事認為資料不充分或論 的重大事項，必須按公司章程規定的時間事證不明確時，可聯名以書面形式向公司董事 先通知所有董事，並同時提供足夠的資料，會提出延期召開董事會會議或延期審議該事 嚴格按照規定的程序進行。董事可要求補充項，公司董事會應予以採納。 提供資料。當1/4以上的董事或2名以上獨立非執行董事認為資料不充分或論證不明確 時其他事由導致其無法對有關事項作出判 斷時，可聯名以書面形式向公司董事會提出 延期召開董事會會議或延期審議該緩開董 事會或緩議董事會所議的部分事項，公司董 事會應予以採納。 原內容 修訂後內容 第二十六條 有下列情形之一的，董事長應 第二十六條 有下列情形之一的，董事長應自接到提議10日內召集和主持董事會臨時會 自接到提議10日內召集和主持臨時董事會議： 臨時會議： （一）代表1/10以上表決權的股東提議； （一）代表1/10以上表決權的股東提議；（二）1/3以上的全體董事聯名提議； （二）1/3以上的全體董事聯名提議；（三）董事長認為必要時； （三）董事長認為必要時； （四）兩名以上獨立非執行董事提議時； （四）兩名以上獨立非執行董事提議時；（五）監事會提議時； （五）監事審計委員會提議時； （六）總經理提議召開臨時董事會會議時。 （六）總經理提議召開臨時董事會會議時。 原內容 修訂後內容 第二十七條 臨時董事會會議的通知方式 第二十七條 臨時董事會召開董事會定期會為：直接送達、傳真、電子郵件或者其他方 議應當於會議召開14日前，臨時會議應當於式向每名董事發出通知；通知時限為：會議 會議召開5日前通知全體董事。董事會辦公召開5日前。情況緊急，需要儘快召開董事 室或董事會指定的其他部門負責，將書面會會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他 議的通知方式為：，通過直接送達、傳真、口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會 電子郵件或者其他方式向每名董事發出通議上作出說明。經出席會議的全體董事書面 知；通知時限為：會議召開5日前，提交全同意的，不受上述時間限制。計算發出通知 體董事。 的時間，不應包括開會日及發出通知日。 情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議 的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發 出會議通知，但召集人應當在會議上作出說 明。經出席會議的全體董事書面同意的，不 受上述時間限制。計算發出通知的時間，不 應包括開會日及發出通知日。 第二十九條 公司董事會會議應當由二分之 第二十九條 公司董事會會議應當由二分之一以上的全體董事出席方可舉行。董事如已 一以上的全體有過半數董事出席方可舉行。 出席會議，並且未在到會前或到會時提出未 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會收到會議通知的異議，應視作已向其發出會 時提出未收到會議通知的異議，應視作已向議通知。每名董事有一票表決權。董事會作 其發出會議通知。 出決議，除法律、行政法規和本章程另有規 定外，必須經全體董事的過半數通過。 每名董事有一票表決權。董事會作出決議，除法律、行政法規和本公司章程另有規定 外，必須經全體董事的過半數通過。 原內容 修訂後內容 第三十條 董事會定期會議或臨時會議可採 第三十條 董事會定期會議或臨時會議可採用電話會議形式或借助類似通訊設備舉行， 用電話會議形式或借助類似其他通訊設備董事會臨時會議也可採用電子郵件傳閱或其 舉行，董事會臨時會議也可採用電子郵件傳他書面決議形式，只要保障與會董事能充分 閱或其他書面決議形式，只要保障與會董事表達意見，並有充分條件詳細了解會議事由 能充分表達意見，並有充分條件詳細了解會及相關信息，所有與會董事應被視作已親自 議事由及相關信息，所有與會董事應被視作出席會議。董事因故不能出席的，可以書面 已親自出席會議。 委託其他董事代為出席。獨立非執行董事可 以委託其他獨立非執行董事代為出席。 董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。獨立非執行董事可以委託其他 董事會會議，應當由董事本人出席，董事因 獨立非執行董事代為出席。 故不能出席，可以書面委託其他董事代為出 席董事會，委託書中應載明代理人的姓名、 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託 故不能出席，可以書面委託其他董事代為出人簽名或蓋章。 席董事會，委託書中應載明代理人的姓名、 代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使 人簽名或蓋章。 董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未 委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行投票權。 使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦 未委託代表出席的，應當視為作已放棄在該 次會議上的投票權。 原內容 修訂後內容 公司紀委書記可以列席董事會會議、董事會 公司紀委書記可以列席董事會會議、董事會專門委員會會議和總經理辦公會，以及研究 專門委員會會議和總經理辦公會，以及研究決定企業生產經營管理重大事項的其他會 決定企業生產經營管理重大事項的其他會議。 議。 第三十一條 第三十一條 獨立非執行董事應當親自出席董事會會議。 獨立非執行董事應當親自出席董事會會議。 因故不能親自出席會議的，獨立董事應當事 因故不能親自出席會議的，獨立非執行董事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面 應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，委託其他獨立董事代為出席。 並書面委託其他獨立非執行董事代為出席。 公司應當建立獨立非執行董事工作制度，為 公司應當建立獨立非執行董事工作制度，為獨立非執行董事履行職責提供必要的工作條 獨立非執行董事履行職責提供必要的工作件和人員支持，指定董事會辦公室、董事會 條件和人員支持，指定董事會辦公室、董事秘書等專門部門和專門人員協助獨立董事履 會秘書等專門部門和專門人員協助獨立非行職責。董事會秘書應當確保獨立董事與其 執行董事履行職責。董事會秘書應當確保獨他董事、高級管理人員及其他相關人員之間 立非執行董事與其他董事、高級管理人員及的信息暢通，確保獨立董事履行職責時能夠 其他相關人員之間的信息暢通，確保獨立非獲得足夠的資源和必要的專業意見。 執行董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見。 原內容 修訂後內容 除應當具有《公司法》、其他相關法律、行政 除應當具有《公司法》、其他相關法律、行政法規和本章程賦予的董事的職權外，獨立非 法規和本公司章程賦予的董事的職權外，獨執行董事還行使以下特別職權： 立非執行董事還行使以下特別職權：（一）獨立聘請中介機構，對上市公司具體事（一）獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、諮詢或者核查； 項進行審計、諮詢或者核查； （二）向董事會提請召開臨時股東會； （二）向董事會提請召開臨時股東會；（三）提議召開董事會會議； （三）提議召開董事會會議； （四）可以在股東會召開前依法向股東徵集投（四）可以在股東會召開前依法向股東徵集票權； 投票權； （五）對可能損害上市公司或者中小股東權益（五）對可能損害上市公司或者中小股東權的事項發表獨立意見； 益的事項發表獨立意見； （六）法律、行政法規、中國證監會規定和公（六）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他職權。 司章程規定的其他職權。 獨立非執行董事行使前款第一項至第三項所 獨立非執行董事行使前款第一項至第三項列職權的，應當經全體獨立董事過半數同 所列職權的，應當經全體獨立非執行董事過意。 半數同意。 原內容 修訂後內容 第四章 第三十六條 董事與董事會會議決議事項所 第三十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議 涉及的企業有關聯連關係的，不得對該項決行使表決權，也不得代理其他董事行使表決 議行使表決權，也不得代理其他董事行使表權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董 決權。該董事會會議由過半數的無關聯連關事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經 係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的 須經無關聯連關係董事過半數通過。出席董無關聯關係董事不足3人的，應將該事項提 事會的無關聯連關係董事不足3人的，應將交股東會審議。 該事項提交股東會審議。 原內容 修訂後內容 第五章 第三十七條 公司董事會會議應當有會議記 第三十七條 公司董事會會議應當有對會議錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議 所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的記錄上簽名，並由董事會秘書備存。 董事和記錄人，員應當在會議記錄上簽名，並由董事會秘書備存。董事應當對董事會的 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期 決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行限不少於十年。 政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損 失的，參與決議的董事對公司負賠償責任； 但經證明在表決時曾表明異議並記載於會 議記錄的，該董事可以免除責任。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期 限不少於十年。 第三十九條 董事應當對董事會的決議承擔 第三十九條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司 責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董 章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾 事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以 表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 免除責任。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 四川能投發展股份有限公司 Sichuan Energy Investment Development Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：01713） 2025年第一次臨時股東會通告 茲通告本公司謹訂於2025年11月6日（星期四）上午10時正在中國四川省成都市溫江區人和路789號水電大樓舉行2025年第一次臨時股東會（「臨時股東會」），藉以審議及酌情通過本公司下列決議案（不論是否經修改）。茲提述本公司日期為2025年10月21日的通函，內容有關（其中包括）將於臨時股東會上提呈的決議案（「該通函」）。 除另有說明者外，本通告所用詞彙與該通函中所界定者具有相同涵義。 特別決議案 1. 審議及批准建議修訂《公司章程》及取消監事會； 2. 審議及批准建議修訂《股東會議事規則》； 3. 審議及批准建議修訂《董事會議事規則》。 臨時股東會通告 普通決議案 1. 審議及批准建議委任陳言先生為第五屆董事會非執行董事； 2. 審議及批准調整獨立非執行董事薪酬。 承董事會命 四川能投發展股份有限公司 董事長 何京 中國四川省成都 2025年10月21日 附註： 1. 上述決議案詳情載於日期為2025年10月21日的本公司通函。 2. 為確定出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將於2025年11月3日（星期一）至2025年11月6日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，該期間不辦理股份過戶手續。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，全部股份過戶文件連同有關股票須於2025年10月31日（星期五）下午4時30分前一併送交本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓（就H股股東而言），或本公司註冊辦事處，地址為中國四川省成都市溫江區人和路789號（就內資股股東而言），以作登記。用於釐定H股股東出席臨時股東會並於會上投票的資格的記錄日期為2025年11月6日（星期四）。（未完）  |