[HK]安徽皖通高速公路(00995):主要交易 - 收购山东高速股份有限公司部分股份
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董事會欣然宣佈，於2025年10月21日，本公司與賣方訂立股份轉讓協議。據此，本公司有條件同意收購及賣方有條件同意出售目標公司 338,419,957股A股，佔於本公告日期目標公司已發行總股本的7%。收購事項的總代價為人民幣3,018,706,016.44元，相當於每股轉讓股份人民幣8.92元。 I. 股份轉讓協議的主要條款 1. 日期 2025年10月21日 2. 訂約方 (1) 本公司（作為買方)；及 (2) 山東高速集團有限公司（作為賣方)。 (統稱為「雙方」，單獨稱為「一方」) 就董事所深知、盡悉及確信，並經作出一切合理查詢後，於本 公告日期，賣方及其最終實益擁有人為獨立第三方。 3. 轉讓股份 根據股份轉讓協議的條款及條件，賣方將出售而本公司將收購 目標公司的338,419,957股A股，約佔於本公告日期目標公司已發 行總股本的7%。 由本公司收購的轉讓股份不應附帶任何產權負擔，括但不限 於質押、禁售或其他產權或權利限制或瑕疵。 自本次股份轉讓協議之日至轉讓股份交割完成之日期間（「過 渡期」），倘目標公司發生任何除權事項（例如送股及公積金轉增 股本），則轉讓股份數量將作相應調整，以納入透過轉讓股份可 獲取之相應新增轉讓股份（惟該等新增轉讓股份可轉讓予本公司）。 此外，本公司有權收取目標公司於過渡期內宣派之任何股息或 分派，該等股息或分派應由賣方代表本公司收取，並於收購事 項交割時足額支付予本公司。 於過渡期內，倘目標公司股本發生任何變動（例如供股、定增、 股份回購或其他資本調整），轉讓股份的數目將不會作出任何 4. 代價及支付 根據股份轉讓協議，轉讓股份的價格為每股轉讓股份人民幣8.92 元，乃下列最高：(i)緊接目標公司就收購事項刊發提示性公 告日前30個交易日內，目標公司股份每日加權平均價格的算術 平均值；(ii)目標公司最近一個財政年度經審核之每股淨資產值； 及(iii)緊接股份轉讓協議日期前一個交易日目標公司股份收盤 價的90%。轉讓股份之價格乃經本公司與賣方進行公平磋商， 並計及中國法律及法規之適用規定後釐定。 根據股份轉讓協議，本公司應向賣方支付的總代價為人民幣 3,018,706,016.44元，將由本集團自有及╱或自籌資金支付。 收購事項的代價將由本公司按以下方式分兩期以現金支付： (1) 首期款項支付：股份轉讓協議生效後（即先決條件達成後） 的五(5)個工作日內，本公司向共管賬戶支付收購事項代價 的30%，即人民幣905,611,804.93元。 (2) 第二期款項支付：在本公司收到上交所對股份轉讓協議的 確認意見十(10)個工作日內，且轉讓股份完成過戶登記 予本公司前，本公司向共管賬戶支付收購事項代價餘下的 70%，即人民幣2,113,094,211.51元。 共管賬戶的共管安排應於轉讓股份在中國證券登記結算有限 責任公司股份過戶登記完成後終止，屆時共管賬戶即解除共管。 此外，倘股份轉讓協議於完成前經雙方同意而終止，則賣方須 將本公司已支付予賣方的任何期數代價退還予本公司。 賣方承諾於股份轉讓協議日期後四(4)個月內，不得出售任何轉 讓股份，亦不得訂立任何具法律約束力的協議或文件以出售該 等轉讓股份。 5. 本公司的禁售承諾 本公司承諾於轉讓股份在本公司維持之證券賬戶完成登記後 十二(12)個月內，不會上市交易或轉讓該等轉讓股份。 6. 先決條件 股份轉讓協議須待下列所有先決條件達成後方可生效： (1) 雙方均已根據法律、法規、監管文件及其各自之公司章程 取得其授權決策機構之批准； (2) 雙方均已取得有權國有資產監督管理部門或其授權國家出 資企業對收購事項之核准；及 (3) 收購事項已滿足法律及行政法規規定之其他生效條件，或 取得其他主管機關所需核准（如需)。 7. 交割 賣方應確保股份轉讓協議生效，且本公司已根據股份轉讓協議 支付全部代價後六十(60)日內，於中國證券登記結算有限責任 公司上海分公司完成轉讓股份的過戶登記手續。股份轉讓協議 應於轉讓股份登記至本公司證券賬戶時交割。 8. 終止 股份轉讓協議可於下列情況下終止： (1) 倘任何先決條件已經無法或預期不可能達成，則任一方均 可向另一方發出書面通知終止協議； (2) 倘任一方發生對股份轉讓協議的根本性違約，則另一方可 終止協議； (3) 倘任一方違反股份轉讓協議的任何其他條款，且於收到非 違約方發出要求補救的書面通知後六十(60)日內未能補救 該違約行為，則另一方可終止協議； (4) 倘因本公司原因，致使其未能根據股份轉讓協議支付代價， 且該等違約情況持續超過六十（60）日，則賣方可終止協議； (5) 倘轉讓股份之轉讓未於股份轉讓協議生效，且本公司已根 據股份轉讓協議支付全部代價後六十(60)日內，於中國證 券登記結算有限責任公司上海分公司完成過戶登記手續， 則本公司可終止協議； (6) 倘因賣方自身原因，致使本公司提名之候選人未能於轉讓 股份交割完成後六十(60)個工作日內獲委任於目標公司董 事會，則本公司可終止協議； 除因先決條件未達成或無法達成而導致終止外，股份轉讓協議 之終止或解除，不影當事人向違約方主張損害賠償及損失賠 償之權利。 9. 其他 轉讓股份交割完成後，本公司有權提名及推薦一(1)名董事進入 目標公司董事會。賣方應提供支持，以確保促成目標公司於轉 讓股份交割登記完成後六十(60)個工作日內完成有關董事的委任。 然而，倘本公司提名之候選人因下列原因未能成功當選董事會 成員：(i)本公司或其提名人未能符合適用法律、監管規則或目 標公司公司章程之規定，或(ii)非因賣方原因，則該等情況不應 視為賣方違約，且賣方對此不承擔任何責任。 II. 收購事項對本集團的財務影 待收購事項完成後，本公司將持有目標公司約7%的已發行股本，目 標公司預期將作為本集團的聯?公司入賬。 III. 有關相關訂約方的資料 有關本公司的資料 本公司主?業務為持有、經?及開發安徽省境內的收費高速公路及 公路。 有關賣方的資料 賣方為山東省基礎設施領域的國有資本投資公司，主要從事基礎設 施投資、建設及?運服務業務。於本公告日期，根據公開可得資料， 賣方由山東省國有資產監督管理委員會直接及間接持有90%權益, 並由山東省財欣資產運?有限公司（一間由山東省人民政府全資擁 有的公司）直接及間接持有10%權益。 有關目標公司的資料 目標公司為一間根據中國法律依法合規設立，並在上交所主板上市 的股份有限公司（股票代碼：600350)。目標公司主要從事交通基礎設施投資及經?，以及公路產業鏈上下游相關領域的股權投資。目標 公司的收入來源涵蓋多個核心業務板塊，括高速公路收費經?、 智能交通、商品銷售、鐵路運輸、高速公路管理服務及工程建設。根據公開可得資料，於本公告日期，賣方持有目標公司約70.57%權益，故目標公司及其最終實益擁有人均屬獨立第三方。根據公開可得資料，招商局公路網絡科技控股股份有限公司（本公司主要股東）亦持有目標公司已發行股本約16.21%。 下列目標公司綜合財務資料乃摘自目標公司截至2024年12月31日止 年度之年度報告（乃根據中國企業會計準則編製)： 截至12月31日止年度 2024年 2023年 (經審核) (經審核) 人民幣元 人民幣元 除稅前淨利潤 5,363,084,504.19 5,399,581,211.91 除稅後淨利潤 4,051,499,759.60 4,157,068,774.66 根據目標公司截至2025年6月30日止六個月之中期報告，目標公司 的綜合總資產於2025年6月30日為人民幣162,202,936,735.02元（未經審核），於2024年12月31日為人民幣161,687,852,769.53元（經審核），歸屬於目標公司權益持有人的綜合資產淨值於2025年6月30日為人民幣 41,005,429,803.99元（未經審核）。 IV. 收購事項的理由及裨益 本公司多年深耕高速公路運?，致力於不斷提高?運及收益質量， 為提升盈利能力及股東回報夯實基礎。目標公司是行業內優秀企業，本次收購目標公司部分股份將進一步擴大本公司有效投資，切實推 動本公司主業進一步做強做優做大。本收購事項完成後，本公司可 進一步加深與目標公司的策略合作關係，有助於雙方持續進行深層 業務合作交流等。據此，本公司未來或會考慮進行進一步收購目標 公司股份，並將適時遵守上市規則的相關規定。 本公司董事（括全體獨立非執行董事）認為收購事項及股份轉讓協議的條款屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 V. 香上市規則的涵義 根據香上市規則，由於收購事項的一項或多項適用百分比率超過 25%但低於100%，故收購事項構成本公司的主要交易，須遵守香 上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。 就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東或其 任何緊密聯繫人於收購事項中擁有重大權益。因此，概無股東將於 股東大會上提呈以批准收購事項及股份轉讓協議項下擬進行交易 的相關決議案迴避表決。 VI. 一般事項 股東及潛在投資務請注意，股份轉讓協議的生效及收購事項的完 成須待若干先決條件達成後方可作實，故收購事項未必會完成。因此，股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 本公司將召開臨時股東大會，以供股東考慮及酌情批准（其中括）收購事項及股份轉讓協議項下擬進行的交易。一份載有（其中括）收購事項之詳情及根據香上市規則要求需要披露的其他資料，連 同臨時股東大會通告的通函將就此寄發予股東。由於需要更多時間 擬備通函中須予披露的資料，通函預期將於2025年12月31日或之前 寄發予股東。 VII. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下的涵義： 「收購事項」 指 本公司根據股份轉讓協議擬從賣方收購轉 讓股份 「董事會」 指 本公司的董事會 「工作日」 指 除星期六、星期日及中國公眾假期以外的日 子 「本公司」 指 安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中 國註冊成立的股份有限責任公司，其境外上 市股份在聯交所上市，及其境內普通股在中 國上交所上市 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外 上市外資股，以元交易並於聯交所主板上 市 「香」 指 中國香特別行政區 「香上市規則」指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「獨立第三方」 指 據董事所深知、盡悉及確信，獨立於本公司 及其關連人士（定義見香上市規則）的任何 實體或人士 「共管賬戶」 指 以賣方名義於雙方共同協議選定之金融機 構內開設之銀行賬戶，用以收取轉讓股份之 代價，須受本公司與賣方共同控制之安排所 規管 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份轉讓協議」指 本公司與賣方於2025年10月21日就收購事項 訂立股份轉讓協議 「股東」 指 本公司股東 「上交所」 指 上海證券交易所 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「目標公司」 指 山東高速股份有限公司，一間根據中國法律 依法合規設立，其A股於上海證券交易所主 板上市的股份有限公司（股票代碼：600350) 「轉讓股份」 指 根據股份轉讓協議，賣方擬出售而本公司擬 購買的目標公司338,419,957股A股 「賣方」 指 山東高速集團有限公司，一間於中國註冊成 立的有限責任公司 「%」 指 百分比 承董事會命 安徽皖通高速公路股份有限公司 公司秘書 簡雪艮 中國安徽省合肥市 2025年10月21日 截止本公告日，本公司董事會成員括執行董事汪小文（主席）、余泳、陳季平及吳長明；非執行董事楊旭東及楊建國；以及獨立非執行董事章劍平、盧太平及趙建莉。 中财网
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