金煤科技(600844):北京市天元律师事务所关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（二)
关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见（二） 京天股字（2025）第 143-3号 致：内蒙古金煤化工股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受内蒙古金煤化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司 2024年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，为本次发行出具京天股字（2025）第 143号《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的法律意见》（以下简称“法律意见”）、京天股字（2025）第 143-1号《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）及京天股字（2025）第 143-2号《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“补充法律意见（一）”，与法律意见、律师工作报告合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至上海证券交易所。 因发行人调整本次发行方案并根据发行人要求，本所特出具本补充法律意见。 本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为公司本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 正文 第一部分 关于本次发行方案的调整 一、 本次发行方案调整的具体情况 结合公司实际情况，公司现调整本次发行的发行数量和募集资金总额，具体情况如下： （一）发行数量 调整前： “本次向特定对象发行 A股股票数量预计不超过 30,350.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量上限为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。 最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量范围内，由公司股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。” 调整后： “本次向特定对象发行 A股股票数量预计不超过 264,295,871股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量上限为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。 最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量范围内，由公司股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。” （二）募集资金金额 调整前： “本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过56,451.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整调整后： “本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过491,590,320.06元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。” 二、 本次发行方案调整履行的内外部程序 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第七条，“减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化”。 根据前述本次发行方案调整的具体情况，本次发行方案的调整不视为本次发行方案的重大变化。 根据公司 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，董事会及其授权人士已获得授权对本次发行的发行数量和募集资金数额进行调整，本次发行方案调整无需提交公司股东会审议。 经独立董事专门会议审议通过后，2025年 10月 15日，发行人召开第十一届董事会第十六次会议，审议批准了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）>的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》《关于公司与内蒙古金睿泓吉企业管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，关联董事已回避表决。 三、 本次发行方案调整对本次发行的影响 本次发行方案调整仅涉及发行数量上限及募集资金总额上限，按调整后发行上限 264,295,871股计算，发行完成后，金睿泓吉将直接持有公司 416,795,871股A股股份，持股比例 32.54%，仍为公司控股股东，于泽国通过金睿泓吉及其一致行动人于博洋、潘莹合计控制公司 32.55%表决权，仍为公司实际控制人；调整后的募集资金用途未发生变化，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的规定。因此，本次发行方案调整不会影响本次发行。 综上，本所律师认为，本次发行方案的调整不视为发行方案的重大变化，已履行必要的内外部程序，本次发行方案调整后不影响本次发行。本次发行尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 第二部分 关于《反馈意见》问题回复的更新 一、相关诉讼的具体事由、目前进展，是否可能影响财务报表期初数据，未计提预计负债的依据，是否符合会计准则相关规定，是否构成本次发行障碍（《反馈意见》问题 3.1之第（2）问） 回复： 原告吉林丰成顺农业有限公司（以下简称“吉林丰成顺”）认为发行人在 2015年非公开发行股票中存在证券虚假陈述行为，向江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）提起诉讼，要求发行人赔偿其投资损失 132,754,299元并承担诉讼费。2024年 9月 30日，南京中院下达了《民事裁定书》，本案移送至内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院（以下简称“呼市中院”）审理，呼市中院于 2025年 3月 25日立案后，依法适用普通程序，于 2025年 7月 17日公开开庭进行了审理，并于 2025年 9月 24日作出（2025）内 01民初 78号《民事判决书》，判决书载明，呼市中院经审查认为：“一、现有证据无法证明发行人存在虚假陈述行为；二、即便发行人存在虚假陈述，其行为的重大性及交易因果关系亦无法认定；三、吉林丰成顺主张的损失计算无事实及法律依据”，综上，呼市中院认定吉林丰成顺的诉讼请求不能成立，判决驳回其诉讼请求。若吉林丰成顺不服该判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向呼市中院递交上诉状，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。 根据发行人聘请的诉讼律师北京市君合律师事务所于 2025年 10月 20日出具的法律意见书，案件最新进展如下：“经咨询法院上诉窗口获知，吉林丰成顺已在期限内提起上诉（吉林丰成顺寄出上诉状的时间为 2025年 10月 10日，我们收到一审判决电子送达时间为 2025年 9月 25日，按此时间推算未超过上诉期限），目前法院在等待其补充材料，材料齐备后，本案将流转至承办法官及二审法院。但是不排除吉林丰成顺如果不交上诉费，会被视为撤回上诉。目前金煤科技及我们均未收到上诉状，本案是否进入二审程序尚待最终确定。如本案进入二审程序，结合本案事实情况及一审判决，我们倾向于认为，金煤科技在本案二审中被判决承担责任的可能性极低。”根据诉讼律师的分析，其认为“一审判决不存在事实认定和法律适用的错误，因此本案二审改判或发回的可能性极低。不仅如此，考虑到吉林丰成顺所持金煤科技全部股份均已被拍卖，吉林丰成顺对金煤科技的索赔资格存疑，其二审诉请被支持的可能性极小。” 基于前述，该诉讼目前尚待最终确定是否进入二审程序，结合一审判决情况及诉讼律师意见，该诉讼不会构成本次发行障碍。 1、核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）获取了该案件的《民事起诉状》、呼市中院下达的传票、判决书等相关诉讼材料； （2）获取了发行人聘请的诉讼律师北京市君合律师事务所于 2025年 10月20日出具的法律意见书。 2、核查结论 经核查，本所律师认为： 该诉讼已获得一审判决，呼市中院认定吉林丰成顺的诉讼请求不能成立，判决驳回其诉讼请求。该诉讼目前尚待最终确定是否进入二审程序，结合一审判决情况及诉讼律师意见，该诉讼不会构成本次发行障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二）》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人 朱小辉 经办律师： 吴冠雄 王铮铮 王 宁 本所地址：中国北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033 年 月 日 中财网
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