金煤科技(600844):内蒙古金煤化工科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告
原标题:金煤科技:关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告 二零二五年十月 上海证券交易所： 贵所于 2025年 9月 9日出具的《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕269号）（以下简称“问询函”）已收悉，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）作为内蒙古金煤化工科技股份有限公司（以下简称“金煤科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《内蒙古金煤化工科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 本回复中的字体代表以下含义：
目 录 1、关于本次发行方案 ................................................................................................. 4 2、关于经营情况 ....................................................................................................... 26 2.1......................................................................................................................... 26 2.2......................................................................................................................... 88 3、其他 ..................................................................................................................... 128 3.1....................................................................................................................... 128 3.2....................................................................................................................... 143 3.3....................................................................................................................... 158 3.4....................................................................................................................... 165 1、关于本次发行方案 根据申报材料，1）公司于 2024年 7月 19日召开董事会，2025年 3月 5日召开股东大会审议通过了本次发行方案，发行对象为公司控股股东金睿泓吉，发行价格为 1.86元/股，定价基准日为董事会决议公告日。2）金睿泓吉拟以现金认购不超过 56,451.00万元，认购资金来源为自有或自筹资金，截至报告期末，金睿泓吉已质押股份占其持有公司股份总数的比例为 79.15%。3）金睿泓吉承诺，在本次发行完成后，若其及一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让，若其及一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。 请发行人说明：（1）本次全部向控股股东发行股份的主要考虑，定价基准日后较长时间未召开股东大会的原因，结合股东大会召开时间、定价基准日后公司股价变动情况等，说明本次发行价格与市价价差的合理性，是否损害上市公司及中小股东利益；（2）结合金睿泓吉的资产负债及自有资金情况，说明其认购资金的具体来源及筹集进展，是否存在不能筹集足额资金的风险；若涉及对外筹资或利用发行人股票质押融资，进一步说明还款资金来源及可行性，并结合拟质押比例及还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（3）结合本次发行后金睿泓吉持股比例情况，所持股份锁定期限是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；（4）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。 请保荐机构核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类 6号》6-9核查并发表明确意见。 回复： 一、本次全部向控股股东发行股份的主要考虑，定价基准日后较长时间未召开股东大会的原因，结合股东大会召开时间、定价基准日后公司股价变动情况等，说明本次发行价格与市价价差的合理性，是否损害上市公司及中小股东利益； 为充实营运资金，拓展融资路径，改善公司财务状况，促进公司可持续健康发展，上市公司启动了本次向特定对象发行 A股股票事宜。本次发行全部向控股股东发行股份的主要考虑如下： 1、全部向控股股东发行具有可行性。受制于乙二醇产品市场价格持续处于低位等原因，公司业绩表现不佳，融资渠道受限。上市公司控股股东为支持上市公司发展，认购公司本次发行的股票，能有效保障本次发行足额募集。控股股东及其一致行动人承诺，本次发行前其已持有的上市公司股份，自上市公司本次发行完成之日起 18个月内不得转让。本次发行完成后，控股股东在上市公司拥有表决权的股份将超过上市公司已发行股票的 30%，控股股东及其一致行动人通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起 36个月内不得转让。较长的锁定期有助于提高上市公司控制权的稳定性。上市公司本次全部向控股股东发行股份使本次股权融资具有可行性。 2、控股股东认购有助于巩固对上市公司的控制权。控股股东认购公司本次发行的股票可提升持股比例，有效保障公司控制权稳定，并有利于提升市场信心。 控股股东本次拟认购 26,429.5871万股（本次发行募集资金规模调减后的491,590,321.29元除以发行价 1.86元/股向下取整），发行完成后，金睿泓吉直接持有公司41,679.5871万股 A股股份，持股比例32.54%，于泽国通过金睿泓吉及其一致行动人合计控制公司 32.55%表决权，本次发行将有效巩固实际控制人控制权，有效保障公司控制权稳定。本次融资是控股股东和实际控制人支持上市公司发展、向市场传递信心的重要举措。 3、控股股东对于上市公司的战略规划和具体推进措施。中泽集团基于自身在管理模式、资金和产业资源等方面的优势，大力支持上市公司发展，推动上市公司进入新的战略性发展阶段。在优化管理方面，向上市公司导入优秀管理经验和管理模式，帮助上市公司提升组织效能和管理效率；在资金投入方面，金睿泓吉拟出资不超过49,159.03万元认购上市公司本次向特定对象发行股票，支持上市公司将募集资金用于主营业务，优化资本结构；在业务发展方面，支持上市公司确立内生增长与外延并购的发展战略，持续优化资产组合，寻找优质资产择机置入，帮助上市公司改善盈利能力。 综上，上市公司本次向特定对象发行具有必要性，全部向大股东发行具有可行性，本次发行符合上市公司长期可持续发展目标和控股股东集团发展战略。 （二）定价基准日后较长时间未召开股东大会的原因 金睿泓吉与上市公司筹划本次发行的时间较早，公司于 2024年 7月 19日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过了与本次发行相关的议案，确定了 1.86元/股的发行价格，并于 2024年 7月 22日披露了本次发行股票预案。 2024年 3月上市公司控制权变更以来，受 A股市场整体波动、公司业绩不佳等因素影响，公司股价呈现下降趋势。在此背景下，考虑到本次融资对于上市公司发展的重要意义，并基于对中国资本市场长远发展及对公司经营前景的信心，金睿泓吉与上市公司持续推进上市公司本次融资，向投资者传递控股股东和实际控制人对上市公司发展的信心，有利于改善投资者预期，促进上市公司市值提升。 自公司披露了本次发行股票预案后，公司积极与各中介机构密切合作，以尽快推进本次发行的进度。2024年 7月，公司披露本次发行预案后，公司将注册地址从江苏省迁往内蒙古。2024年 11月 25日至 12月 2日，内蒙古证监局对公司进行了新迁入上市公司例行现场检查，于 2024年 12月 10日出具《检查事实确认书》。《检查事实确认书》指出：（1）公司治理制度不健全，未单独制定《关联交易内控制度》，部分制度制定后长期未进行更新、修订。（2）公司三会会议存档资料不完整。（3）截至2024年上半年，公司研发费用归集不符合《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》相关研发人员规定。内蒙古证监局并于2025年3月14日出具《关于对丹化化工科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2025]9号，指出：一是公司治理不规范。公司存档“三会”会议材料中无2023年以来的董事会、监事会会议记录。二是公司内控制度不健全。公司未单独制定《关联交易内控制度》；公司《信息披露事务管理制度》于 2007 年制定、《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《对外担保管理制度》于2012年制定，上述制度未根据最新法律法规及时进行更新。 公司按照《检查事实确认书》、《关于对丹化化工科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2025]9号的要求，对部分历史遗留问题进行梳理并完成整改，并于2025年3月26日向内蒙古证监局提交《整改报告》，整改情况包括： （1）关于会议记录问题。公司存档“三会”会议材料中无 2023 年以来的董事会、监事会会议记录。公司确认今后公司召开董事会、监事会会议时，将同步制作符合相关法律、法规要求的会议记录。 （2）关于公司制度未及时更新问题。公司已于 2025年3月5日召开了十一届七次董事会会议,更新了相关制度,并将制度全文于2025年3月6日上网披露。今后公司将持续关注相关法律的更新情况，及时修订内部相关制度，切实提高规范运作水平。 （3）公司全体董监高将加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉的履行职责，切实完善公司治理，严格履行信息披露义务。 公司向内蒙古证监局提交《整改报告》后，内蒙古证监局未对公司就前述整改事项进一步下达其他监管措施或反馈。 公司并决定自 2024年度起按《监管规则适用指引-发行类第 9号：研发人员及研发投入》的规定对公司研发费用进行调整，并对2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度报告中的研发费用进行差错更正和追溯调整，本次差错更正和追溯调整对2024年各期报表净利润不产生影响。 公司经完成上述合规整改，以及对研发费用追溯调整后，于 2025年 3月 5日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案，授权董事会全权办理向特定对象发行 A股股票相关事宜。 （三）结合股东大会召开时间、定价基准日后公司股价变动情况等，说明本次发行价格与市价价差的合理性 本次发行定价基准日为第十一届董事会第四次会议公告日（2024年 7月 22日），定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 2.33元/股，股票交易均价的 80%为 1.86元/股。股东大会召开时间为 2025年 3月 5日，当日公司收盘价价格为 2.63元/股，2025年 9月 26日公司收盘价价格为 2.90元/股。本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价低于目前市价 19.66%。 公司股票最近市场价格与本次发行价格定价基准日前 20日交易均价存在差异原因如下： 1、公司推出本次向特定对象发行股份方案时，A股处于市场低迷阶段 2024年初，受到金融市场等因素影响，A股延续了 2023年跌势，截至 2024年 7月 22日，上证指数为 2,964.22点，申万基础化工行业指数（801030）为2,940.33点，公司股价也随着市场波动跌至 2.48元/股。 2、本次发行定价基准日后，公司股价随着 A股市场情况呈现震荡上涨趋势，符合所处行业指数变动趋势 本次发行定价基准日（2024年 7月 22日）至 2024年 9月 23日，A股股市继续回落，上证指数下跌至 2748.92点，申万基础化工行业指数（801030）下跌至 2,721.92点，公司股价也随着市场最低跌至 2.35元/股。 2024年 9月 24日开始，国内资本市场迎来大幅上涨，直至 2025年 9月， A股市场整体呈现震荡上涨趋势，本次发行定价基准日（2024年 7月 22日）至2025年 9月 26日，上证指数上涨 29.14%，申万基础化工行业指数（801030）上涨 36.39%，公司股价上涨 24.46%，公司股票交易价格与所处行业指数变动趋势不存在明显差异。 3、符合行业发展前景及公司经营业绩的变动趋势 报告期内，公司营业收入分别为 93,381.93万元、86,107.57万元、76,991.79万元和 47,344.14万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为-29,298.38万元、-39,295.50万元、-30,751.25万元和-7,280.74万元，公司持续亏损，主要系乙二醇产品受下游聚酯行业市场激烈竞争的影响，市场价格较低，以及 2022年至 2024年原材料褐煤市场价格持续走高，导致该产品持续亏损。 2025年 1-6月，公司营业收入为 47,344.14万元，较2024年1-6月同比增长 18.49%，主要系本期生产装置平稳运行，产销量提升，公司乙二醇、草酸销量较2024年1-6月分别增长 27.23%、10.06%。2025年 1-6月，公司归属于母公司股东的净利润为-7,280.74万元，较2024年1-6月同比增长 34.89%，主要系本期营业收入较 2024年 1-6月同比增长 18.49%，综合毛利率较 2024年全年增长18.78个百分点。公司通过多项举措加强生产管理，提高生产稳定性，加强高卡煤与褐煤混合使用，降低煤耗、电耗，提高生产效率，此外主要产品产量同比增长，规模效应导致产品单位成本下降较多。同时公司本期积极采取降本增效措施，主动缩减费用开支，导致管理费用较2024年1-6月同比减少 999.83万元。 2025年以来，公司股价整体走强，股价走势与所处行业的发展前景及公司经营业绩的变动趋势相符。 综上，本次发行的发行价格符合相关法律法规的规定，公司近期股价上涨与我国股市大盘及行业指数整体上涨趋势无明显差异，本次发行价格与市价存在差异具有合理性。 （四）是否损害上市公司及中小股东利益 公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司缓解营运资金需求压力，提高偿债能力，改善公司财务状况，提升公司抗风险能力，增强公司持续经营能力，为公司广大股东带来持续稳定的回报，符合全体股东利益。本次向特定对象发行存在合理性及必要性，本次向特定对象发行股份由控股股东金睿泓吉认购，不存在违反相关法律法规规定的情况。 本次向特定对象发行的定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，价格及定价方式合规。本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会对本次发行相关事项进行审议，股东对公司本次向特定对象发行股票相关议案按照同股同权的方式进行了公平的表决后通过。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出的决议，关联股东已回避表决，并经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。本次发行有助于增强公司控制权的稳定性，不存在相关利益安排。本次发行募集资金可增强上市公司资金实力，为公司发展提供资金支持，本次发行有助于维护公司及中小投资者的利益。 本次认购对象新增股份的限售期较长，金睿泓吉及其一致行动人已出具承诺：本次发行前其已持有的上市公司股份，自上市公司本次发行完成之日起 18个月内不得转让。本次发行完成后，金睿泓吉及一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，金睿泓吉通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。 未来解禁日，公司股价与本次向特定对象发行之发行价的高低取决于公司届时的经营情况以及资本市场整体波动情况，具有不确定性，本次发行的认购对象通过解禁减持方式最终是否获益具有不确定性。同时，本次认购对象自取得上市公司控制权以来不存在减持公司股票的情形，公司实际控制人认购公司本次向特定对象发行的股票旨在支持上市公司业务发展，提振投资者信心，不存在高位减持公司股票后低价认购公司新增股票进行套利的情形。 综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会、股东大会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了必要的审议程序和相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性， 公司实际控制人认购公司本次向特定对象发行股份旨在支持上市公司业务发展， 不会损害上市公司中小股东利益。 二、结合金睿泓吉的资产负债及自有资金情况，说明其认购资金的具体来源 及筹集进展，是否存在不能筹集足额资金的风险；若涉及对外筹资或利用发行人 股票质押融资，进一步说明还款资金来源及可行性，并结合拟质押比例及还款计 划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性； （一）结合金睿泓吉的资产负债及自有资金情况，说明其认购资金的具体来 源及筹集进展，是否存在不能筹集足额资金的风险 公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 49,159.03 万元（含本数），全部由公司控股股东金睿泓吉以现金方式认购。 金睿泓吉本次认购资金来源于实际控制人于泽国先生控制的中泽控股集团 股份有限公司（以下简称“中泽控股”）提供的借款。中泽控股于2025年10月 15日召开董事会、股东会，形成了董事会决议、股东会决议，同意中泽控股向 金睿泓吉提供借款用于本次发行认购，借款金额不超过人民币49,159.03万元， 并确保资金来源合法合规。 于泽国、金睿泓吉、中泽控股之间的关联关系如下图所示： 于泽国、于泽英及于泽旭之间系兄弟关系，于泽国与于博洋为父子关系。根确认保持与于泽国一致行动。 中泽控股主要从事矿业、物流、纺织、装备制造等实业投资，其对外投资的部分主要企业有：
单位：万元
综上，金睿泓吉不存在不能筹集足额资金的风险。 （二）不涉及对外筹资或利用发行人股票质押融资，不会影响发行人控制权稳定性 金睿泓吉本次认购资金来源于实际控制人于泽国先生控制的中泽控股集团股份有限公司提供的借款。2025年 8月，本次发行的认购对象金睿泓吉已出具《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》，承诺如下： “一、本公司参与认购本次发行股票的资金来源于实际控制人于泽国先生控制的中泽控股集团股份有限公司提供的借款，本次认购所需资金不直接或间接来得的融资。 二、本公司参与认购本次发行股票的资金为本公司自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、信托、委托出资、分级收益等结构化安排或者直接、间接使用金煤科技及其关联方（实际控制人及其控制的企业除外）资金用于本次认购的情况，不存在接受金煤科技保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在金煤科技及其主要股东（实际控制人及其控制的企业除外）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 三、本公司不存在以非自有/自筹资金入股的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他形式的金融产品投资金煤科技的情况。 四、本公司参与认购本次发行股票不存在违规持股、不当利益输送等情形。 五、本公司对拟认购本次向特定对象发行股票的资金来源的真实性和合法合规性承担相应法律责任。 六、本公司承诺不存在以下情形： （一）法律法规规定禁止持股； （二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股； （三）不当利益输送。 七、本公司自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺给金煤科技和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 此外，于泽国先生控制的中泽控股集团股份有限公司同时出具了《内蒙古金煤化工科技股份有限公司实际控制人控制的其他主要企业关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》，承诺如下： “本公司已知悉金睿泓吉出具的《内蒙古金煤化工科技股份有限公司控股股东关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》，并承诺：金睿泓吉参与认购本次发行股票的资金来源于本公司提供的借款，金睿泓吉本次认购所需资金不直接或间接来自于利用金睿泓吉所持金煤科技股份或利用金睿泓吉本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。” 综上，金睿泓吉拟参与本次认购的资金，不涉及对外筹资或利用发行人股票质押融资，不会影响发行人控制权稳定性。 三、结合本次发行后金睿泓吉持股比例情况，所持股份锁定期限是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定； （1）《上市公司收购管理办法》第六十三条 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……” 本次发行完成后，金睿泓吉直接持有公司 41,679.5871万股 A股股份，持股比例 32.54%，仍为公司控股股东。于泽国通过金睿泓吉及其一致行动人于博洋、潘莹合计控制公司32.55%表决权，于泽国仍为公司实际控制人。 发行对象金睿泓吉已出具承诺：“本次发行完成后，发行对象及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起 36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述限售期安排与法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，发行对象同意根据最新规定或要求进行相应调整。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排”。 2025年 3月 5日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》。 根据上述承诺，金睿泓吉取得上市公司向其发行的新股，导致金睿泓吉及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，金睿泓吉通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起 36个月内不得转让，该等锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。 （2）《上市公司收购管理办法》第七十四条 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让”。 金睿泓吉及其一致行动人于博洋、潘莹已出具承诺，“本次发行前本公司已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行完成之日起 18个月内不得转让。 限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意根据最新规定或要求进行相应调整。本次发行前本公司已经持有的公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排”。 根据上述承诺，金睿泓吉及其一致行动人于博洋、潘莹本次发行前持有的上市公司股份自上市公司本次发行完成之日起 18个月内不得转让，该等锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 综上，金睿泓吉本次发行前所持股份和本次发行取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。 四、结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。 （一）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性，融资规模具有合理性 公司综合考虑日常运营需要、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，以 2025年 6月末为基准测算的未来三年资金缺口情况如下： 单位：万元
注2：公司预测未来三年经营活动现金流量净额合计为负，因此在测算未来三年资金缺口时按零列示。 截至 2025年 6月末，公司货币资金余额为 2,890.03万元，剔除不能随时用于支付的票据保证金、冻结银行存款等使用受限货币资金，公司可自由支配资金为 816.10万元。综合考虑公司的债务负担、资本性项目建设支出、日常营运需要等，公司未来三年总体资金缺口为50,846.81万元。具体测算过程如下： 1、可自由支配资金 截至 2025年 6月 30日，公司货币资金余额为 2,890.03万元，剔除票据保证金、冻结银行存款等受限资金 2,073.93万元后，公司可自由支配的货币资金为816.10万元。 2、未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额 2022年至 2024年，公司营业收入及经营活动产生的现金流净额分别为： 单位：万元
报告期内，公司主要产品处于经济负荷下的满产满销的状态。据专业机构和大数据预测，2025年乙二醇和草酸价格预计呈逐步修复趋势，公司经营的外部环境正在改善。根据谨慎性原则，公司在测算 2025年营业收入时，不考虑主要产品单价变动因素。2025年，公司预计营业收入与报告期内平均数保持一致。 2026年，公司 10万吨草酸项目建成并投产，公司将增加 10万吨草酸项目收入，同时公司减少 5万吨乙二醇产销量。报告期内，公司草酸产品单价分别为3,758.78元/吨、3,144.52元/吨、2,543.19元/吨和 2,312.86元/吨。出于谨慎性考虑，取最低的单价进行盈利性测算。按照 2025年 1-6月草酸单价 2,312.86元/吨进行测算，新增 10万吨草酸项目将导致营业收入增加 2,312.86*10= 23,128.60万元。报告期内，公司乙二醇产品单价分别为 3,939.62元/吨、3,389.09元/吨、3,824.00元/吨和 3,806.03元/吨，由于报告期内乙二醇单价存在波动，因此在测算减少 5万吨乙二醇导致收入减少的金额时候，取报告期内乙二醇的均价 3,739.69元/吨进行测算，减少 5万吨乙二醇将导致营业收入减少 18,698.43万元。2026年，预计营业收入=85,493.76+23,128.60-18,698.43=89,923.93万元。 2025年至 2027年，公司预计营业收入分别为 85,493.76万元、89,923.93万元和 89,923.93万元，预计合计为 265,341.62万元。根据 2022年至 2024年经营活动产生的现金流净额合计占营业收入合计的比例为-7.77%，2025年至 2027年公司预计经营活动产生的现金流净额合计=265,341.62*-7.77%= -20,617.04万元。 公司预计未来三年经营活动现金流量为负值，因此在测算未来三年资金缺口时按零列示。 3、未来三年预计日常经营积累 报告期内，公司归母净利润分别为-29,298.38万元、-39,295.50万元、-30,751.25万元和-7,280.74万元。公司归母净利润持续为负，主要是由于乙二醇产品受市场激烈竞争的影响，市场价格较低，以及 2022年至 2024年原材料褐煤市场价格持续走高，导致该产品持续亏损。公司预计未来三年日常经营积累仍处于为负的状态。 4、最低货币资金保有量 （1）公司应收账款平均收现期 单位：万元、天
由上表可知，报告期内，根据营业收入测算的应收账款收回天数平均值为20.58天，合 0.69个月；根据经营现金流测算的应收账款收回天数平均值为 19.35天，合 0.65个月。 （2）公司报告期内平均可支配资金覆盖付现成本月数情况 根据公司报告期内财务数据，公司平均可支配资金覆盖付现成本月数情况如 下： 单位：万元
由上表可知，公司报告期内平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数为 0.28个月。 （3）安全月份数选取及计算结果 公司管理层结合经营管理经验、公司应收账款平均收回天数、公司近年平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数等计算结果，按照最低保留 0.28个月的单位：万元，月
5、未来三年资金使用安排 （1）偿还金融机构借款利息 截至 2025年 6月 30日，公司金融机构借款本金为 11,300.00万元，利息计算过程如下： 单位：万元
注2：深圳前海微众银行200万元小额贷的借款利率相对较高，主要系公司未提供任何担保或抵押，经双方协商借款利率为12.93%。 截至 2025年 6月 30日，公司金融机构借款本金为11,300.00万元，预计未来一年需要偿付的利息为696.36万元，未来2025年7月至2027年末需要偿付的利息为1,740.90万元。 （2）偿还关联方借款 截至 2025年 6月 30日，公司向原控股股东、现第二大股东江苏丹化集团有限责任公司的借款包括未支付利息的余额为 16,632.18万元，该借款最迟在 2026年 3月底之前到期。根据《江苏省国资委关于丹化集团公开征集转让所持丹化科技部分股份的批复》（苏国资复[2024]3号）规定：“丹化集团不得新增对丹化科技及其子公司借款及担保事项”。根据该批复文件要求，公司需要到期偿还对丹化集团的借款本息。 （3）偿还融资租赁款 截至 2025年 6月 30日，公司应付苏银金融租赁股份有限公司融资租赁款722.71万元。2025年 7月，公司新增江苏惠农融资租赁有限公司融资租赁款3,000.00万元。预计未来三年公司合计需要偿还融资租赁款3,722.71万元。 （4）资本性项目建设支出 公司预计2025年7月至2027年末资本性项目建设支出有：10万吨草酸项目建设投资19,699.86万元、锅炉超低排放改造项目2,900.00万元、煤场全封闭建设项目1,991.16万元和催化剂更换支出 4,160.00万元，预计2025年7月至2027年末投资支出总计为28,751.02 万元。具体如下： 单位：万元
报告期内，乙二醇毛利率分别为-36.36%、-71.72%、-51.05%和-20.23%，持续为负，导致公司出现连续亏损。报告期内，草酸毛利率分别为 55.22%、44.95%、32.07%和 35.57%。出于扭转亏损，优化产业结构的考虑，公司拟建设 10万吨草酸项目，以改善公司经营业绩。公司目前已取得年产 10万吨草酸扩产建设项目的备案告知书、建设工程规划许可证、分阶段施工许可开工通知、安全设施设计审查意见书、安全条件审查意见书、节能审批、环评批复。根据 10万吨草酸项目可研报告，该项目预计总投入 21,841.24万元。截至2025年6月30日，该项目已投资2,141.38万元，预计2025年7月至2026年末仍需投资19,699.86万元。 ②锅炉超低排放改造项目 依据内蒙古自治区及通辽市“十四五”生态环境保护规划要求，截至 2025年底，65吨/小时及以上的燃煤锅炉需全部完成超低排放改造。按照内蒙古自治区环境保护厅的要求，公司 3×150t/h循环流化床锅炉的大气污染物排放拟参照国家发改委、国家能源局和国家环境保护部《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》（环发〔2015〕164号）中燃煤电厂排放标准执行。 公司建有 3台 150t/h循环流化床锅炉。2015年开始对原锅炉烟气处理系统进行改造，新建石灰石-石膏法脱硫系统和 SNCR脱硝系统。2015年，烟气处理系统项目改造后，三台锅炉分别配备一套脱硫、脱硝和除尘系统。随着环保标准升级，此次改造后烟气排放指标将满足超低排放要求，即 SO2排放指标≤35mg/Nm3，氮氧化物排放指标≤50mg/Nm3，粉尘浓度≤10mg/Nm3。根据项目备案告知书，锅炉超低排放改造项目建设年限为 2024年 5月 1日至 2026年 12月 31日，总投资为 4,000.00万元。截至2025年6月30日，该项目已支付1,100.00万元，预计2025年7月至 2026年末需要支付2,900.00万元。 ③煤场全封闭建设项目 公司煤场原本采用防风抑尘网来减少扬尘，但无法解决煤粉外漏以及雨雪天气致使原煤含水量过大所引发的生产问题，还存在煤粉的外泄和煤尘的沉积的可能，增加了企业的运营成本。随着环保法规日益严格，对煤场的环保要求也越来越高。传统的防风抑尘网煤场已难以契合现行环保标准，必须采取有效举措进行改造和升级。煤场全封闭建设项目既能改善环境质量，又能提升企业的经济效益和社会效益。因此，公司决定将防风抑尘网改建为全封闭煤场。根据项目备案告知书，煤场全封闭建设项目建设年限为 2024年 9月 15日至 2025年 12月 31日，总投资为 2,063.00万元。截至2025年6月30日，该项目已支付71.84万元，预计2025年7月至2025年末需要支付1,991.16万元。 ④催化剂更换 公司煤制乙二醇生产过程中必须使用催化剂，包括加氢催化剂、合成催化剂两种。加氢催化剂主要用于草酸二甲酯加氢制取乙二醇。合成催化剂主要用于一氧化碳合成草酸二甲酯。公司将催化剂计入长期待摊费用，根据使用年限进行摊销。报告期内，公司对加氢催化剂摊销年限为 1年，对合成催化剂摊销年限为 2年。催化剂按实际支出入账，在预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期损益。 根据 T/HNPCIA 42-2025《合成气制乙二醇过程用催化剂》标准，加氢催化剂使用寿命大于 8,000小时，一般一年更换一次。合成催化剂使用寿命大于 24,000小时，一般 3年更换一次。公司加氢催化剂已运行两年，由于公司资金紧张，加氢催化剂本应更换，考虑更换成本较高。公司通过补加部分催化剂方式缓解催化剂失活情况，但催化剂后期加氢反应过程副产物已有所增加，长期运行将影响乙二醇产品质量。合成催化剂已运行四年，为确保下一个生产周期稳定运行，需要进行更换。根据子公司通辽金煤 2025年第 8次办公会纪要，公司预计于 2026年更换加氢催化剂和合成催化剂，估计更换金额约为 1,030.00万元、3,130.00万元，合计为 4,160.00万元。 综上，公司未来资本性项目建设包括 10万吨草酸项目建设投资、锅炉超低排放改造项目、煤场全封闭建设项目和催化剂更换支出，预计2025年7月至2027年末仍需投资总计为28,751.02万元。 综上所述，综合考虑发行人期末货币资金余额及使用安排和日常经营积累等因素，发行人的整体资金缺口为50,846.81万元。本次发行募集资金调减后的规模为49,159.03万元，发行人整体资金缺口大于公司本次发行募集资金规模，本次募集资金用于补流具有必要性，融资规模具有合理性。 （二）结合资产负债率，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性，融资规模具有合理性 报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率比较情况如下
综上，结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，公司本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款具有必要性，融资规模具有合理性。 五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构对上述事项进行了如下核查： 1、查阅了公司关于本次发行相关的董事会、股东大会决议文件，核查本次发行的程序合规性；对比分析公司股价变动与相关综合指数变动的趋势情况；查阅了董监高调查表及发行人的相关公告，与发行人定期报告进行对比，确认自发行人控制权变更后，实际控制人于泽国先生控制的主体及其一致行动人不存在减持发行人股票的情形。 2、获取并查阅了金睿泓吉、中泽控股的财务报表，了解其资产负债情况；核查了金睿泓吉出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》，中泽控股出具的《内蒙古金煤化工科技股份有限公司实际控制人控制的其他主要企业关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》； 3、向管理层了解货币资金使用安排、未来大额资金支出计划、偿还有息债务；查阅资本性项目建设相关的可研报告、项目备案告知书，查阅催化剂更换计划的办公会议纪要；查阅公司报告期内的重大借款合同；查阅可比公司年报，比较资产负债率； 4、核实本次认购对象及其资金来源是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-9条的相关规定。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次全部向控股股东发行股份具有必要性、可行性，有利于控股股东巩固上市公司控制权，符合上市公司长期可持续发展目标和控股股东集团发展战略；定价基准日后较长时间未召开股东大会具有合理性；本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合规定，定价基准日系根据发行人资金需求作出的合理安排；发行人股价变动及当前股价符合相关综合指数的变动趋势，符合行业发展前景及公司的经营业绩变动趋势；本次发行价格与市价存在差异具有合理性；本次发行新增股份的限售期较长，本次发行的认购对象通过解禁减持方式最终是否获益具有不确定性；本次认购对象自取得公司控制权以来不存在减持公司股票的情形，不存在通过认购发行人本次向特定对象发行的股票进行套利的情形；本次发行定价合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。 2、金睿泓吉本次认购资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在不能足额认购的风险，不涉及对外筹资或利用发行人股票质押融资，不会影响发行人控制权稳定性； 3、金睿泓吉本次发行前所持股份和本次发行取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的相关规定； 4、发行人结合期末货币资金余额及使用安排、日常经营积累和资金缺口等情况，测算出的资金缺口为50,846.81万元。本次发行募集资金调减后的规模为49,159.03万元，发行人整体资金缺口大于公司本次发行募集资金规模，本次募集资金用于补流具有必要性，融资规模具有合理性； 5、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的规定，具体如下： ①本次发行的认购对象及认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益 相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 发行人本次发行的认购对象金睿泓吉已出具《关于认购对象及其认购资金来 源的承诺函》，确认其用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资 金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其 关联方（实际控制人及其控制的企业除外）。 本次发行的认购对象为控股股东金睿泓吉，认购资金来源于自有或自筹资金， 不存在发行人、主要股东（实际控制人及其控制的企业除外）直接或通过其利益 相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 ②认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二） 本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三） 不当利益输送 根据金睿泓吉出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》与《关于 不存在不得收购上市公司情形的承诺函》，金睿泓吉已承诺不存在以下情形：法 律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、 经办人员等违规持股的情形；不当利益输送的情形。 ③认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿 透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形 认购对象金睿泓吉的股权关系及控制关系如下图所示： 如上图所示，于泽国、于博洋、于泽英及于泽旭分别持有北京中泽控股 40%、20%、20%及 20%的股权，其中：于泽国、于泽英及于泽旭之间系兄弟关系，于泽国系于博洋父亲。根据于泽国、于博洋、于泽英、于泽旭出具的《关于北京中泽股权情况、北京中泽董事会及股东会决策意见的承诺》，在北京中泽控股董事会及股东会作出相应董事及股东决策时，均以于泽国的意见为准，于博洋、于泽英、于泽旭确认保持与于泽国的一致行动。 综上，金睿泓吉穿透后的最终控制人为于泽国先生。于泽国先生已出具《关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函》，承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形。 ④中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明 经核查，本次发行对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，中介机构已出具相关的专项说明。 ⑤向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 经核查，本次发行由董事会决议确定具体发行对象为金睿泓吉，不属于以竞价方式确定认购对象的情形。 ⑥保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见 保荐机构及发行人律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。 2、关于经营情况 2.1 根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为 93,381.93万元、86,107.57万元、76,991.79万元和 47,344.14万元，其中乙二醇产品收入分别为 49,633.05万元、46,508.37万元、48,677.87万元和 32,584.72万元，草酸产品收入分别为36,477.78万元、31,525.46万元、24,785.13万元和 12,807.99万元，其他产品收入分别为 6,540.85万元、7,557.30万元、2,818.79万元和 1,461.39万元。2）报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 4.50%、-22.90%、-23.09%和-4.46%，其中乙二醇产品毛利率分别为-36.36%、-71.72%、-51.05%和-0.23%，草酸产品毛利率分别为 55.22%、44.95%、32.07%和 35.57%，其他产品毛利率分别为 31.71%、-5.51%、-25.42%和-3.88%。3）报告期内，公司归母净利润分别为-29,298.38万元、-39,295.50万元、-30,751.25万元和-7,280.74万元，2025年 1-6月同比增长34.89%，截至报告期末归母所有者权益合计 28,979.49万元。4）公司未来可预见的重大资本性支出主要为拟扩建的年产 10万吨草酸项目，预计总投资为21,841.24万元。5）报告期内，公司前五大客户包括宁波申能贸易有限公司等贸易商客户。 请发行人说明：（1）量化分析报告期内各产品收入变动的原因，其他产品的具体内容及业务模式，结合市场需求及产品价格变化、产能利用率情况、在手订单情况等分析草酸和其他产品的收入是否存在持续下降的风险，公司相关应对措施；（2）结合产品单价及成本、原材料采购价格变动及与市场价格比较等，分析各产品毛利率变动的原因，乙二醇产品和其他产品报告期内毛利率持续为负的主要影响因素，持续生产销售负毛利产品的合理性，草酸产品和其他产品毛利率是否存在持续下降的风险；（3）量化分析报告期内净利润与营业收入变动趋势不一致的原因，报告期各期亏损的具体原因，量化分析相关因素对公司经营业绩的持续影响，公司持续经营能力是否存在重大不确定性；（4）年产 10万吨草酸项目的建设进展及建设资金来源，项目实施是否存在重大不确定性，并结合该项目的预计效益及折旧摊销情况、2025年最新一期业绩实现情况等情况，说明公司是否存在净资产为负的风险，相关风险提示是否充分；（5）通过贸易商销售产品的主要内容，是否符合行业惯例，报告期内金额及占比的变动情况，是否存在成立时间较短、规模较小、报告期内新增等主要贸易商客户，销售金额与客户规模的匹配性，收入确认的准确性。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对贸易商客户及收入确认及收入截止性测试的核查程序、比例、结论。 回复： 一、量化分析报告期内各产品收入变动的原因，其他产品的具体内容及业务模式，结合市场需求及产品价格变化、产能利用率情况、在手订单情况等分析草酸和其他产品的收入是否存在持续下降的风险，公司相关应对措施； （一）量化分析报告期内各产品收入变动的原因 报告期内，公司主营业务按产品类别收入及变动情况如下： 单位：万元
1、乙二醇 报告期内，公司乙二醇收入分别为 49,633.05万元、46,508.37万元、48,677.87万元和 32,584.72万元。2022年至 2024年，乙二醇收入规模相对稳定，具体分析如下： 2023年，公司乙二醇收入为 46,508.37万元，同比下降 6.30%。其中，乙二醇单价为 3,389.09元/吨，同比下降 13.97%，主要受基础化工行业下行趋势影响，加上乙二醇市场竞争加剧的影响，乙二醇单价有所下降；同时，公司乙二醇销量为 137,229.60吨，增长 8.93%。乙二醇作为基础化工原料，广泛应用于聚酯产业链，包括涤纶长丝、涤纶短纤、聚酯瓶片等，下游需求稳定。公司采用以产定销的模式，基本无库存。2023年，公司乙二醇产量同比增加 6.77%，导致乙二醇销量同比增加。 2024年，公司乙二醇收入为 48,677.87万元，同比增长 4.66%。其中，乙二醇单价为 3,824.00元/吨，同比增长 12.83%，本期乙二醇市场价格有所回升；乙二醇销量为 127,295.68吨，同比下降 7.24%，主要系 2024年乙二醇产量基本持平的情况下，受年末物流影响，4,627.48吨乙二醇已发出但未送达，这部分乙二醇由于在途未签收，未确认收入。 2025年 1-6月，公司乙二醇收入为 32,584.72万元，较2024年1-6月同比增长 29.18%。其中，乙二醇单价为 3,806.03元/吨，较2024年1-6月同比增长1.53%，变动幅度不大；乙二醇销量为 85,613.44吨，较2024年1-6月同比增长27.23%，主要系本期公司继续通过多项举措加强生产管理，提高生产稳定性，提根据白川盈孚《乙二醇市场周报》（2025年第39周），短期内乙二醇供需格局预期低位震荡。 保荐机构对公司 2024年、2025年 1-6月收入执行了截止性测试，具体如下： 单位：万元
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