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宝鼎科技(002552):重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

 时间：2025年10月22日 18:25:48 中财网
原标题:宝鼎科技:关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-051
宝鼎科技股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”或“上市公司”）本次解除限售的股份为公司2022年重大资产重组时募集配套资金增发的股份；2、本次解除限售的股东户数共计1户，解除限售的股份数量为26,690,391股，占公司总股本的6.8792%；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2025年10月27日（星期一）。

一、本次解除限售股份的基本情况
2022年8月19日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准公司向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等13名交易对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元交易对价购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同时向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行26,690,391股股份，募集不超过3亿元配套资金（以下简称“本次交易”），详见公司于2022年8月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

公司于2022年10月12日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司募集配套资金增发股份登记数量为26,690,391股（有限售条件的流通股），上市首日为2022年10月19日。

根据公司与招金集团、招金有色签署的《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开发行股票认购协议》及《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司、招金有色矿业有限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》，招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

截至本公告披露日，上述锁定期已满，且本次募集配套资金完成后，未发生因公司送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持股份的情形。招金有色本次解除限售的股份数量为26,690,391股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：
1 2023 5 10 2022
、 年 月 日，宝鼎科技 年度股东大会审议通过了《关于发行
股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团对公司共计补偿的7,651,809股于2023年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由435,612,051股变更为427,960,242股。

2、2024年5月6日，宝鼎科技2023年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，2023年度，本次重组业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金集团共补偿给公司19,418,203股股份。公司已于2024年7月2日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由427,960,242股变更为408,542,039股。

3、2025年4月29日，宝鼎科技2024年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，2024年度，本次重组业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金集团共补偿给公司20,556,708股股份，并收到业绩承诺补偿义务人向公司返还上述应补偿股份的现金股利2,877,939.12元。公司已于2025年7月11日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由408,542,039股减少至387,985,331股。

截至本公告披露日，宝鼎科技的总股本为387,985,331股。

三、本次解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东招金有色在《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中所做承诺如下（具体内容详见公司分别于2022年8月23日、2022年9月29日披露于巨潮资讯网的相关公告）：

承诺事项承诺方承诺主要内容履行情况
关于股份 锁定期的 承诺招金有色1、本承诺人通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行 结束之日起36个月内不转让。已履行完毕
　　2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳 证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身 份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。已履行完毕
　　3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加 的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。已履行完毕
　　4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排 与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺 人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应 调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定执行。已履行完毕
关于不存 在不得参 与任何上 市公司的 重大资产 重组情形 的说明上市公司董事、监 事与高级管理人 员，全体交易对方 及招金有色及其董 事、监事、高级管 理人员或主要管理 人员，金宝电子及 其董事、监事、高 级管理人员或主要 管理人员本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大 资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿责任。已履行完毕
关于保持 上市公司 独立性的 承诺全体交易对方及招 金有色1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性 文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相 互独立。已履行完毕
　　2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行 本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及 规范性文件承担相应的法律责任。已履行完毕
关于避免 同业竞争 的承诺函招金集团、招金有 色1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损害上市公 司及其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、 与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市 公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。已履行完毕
　　2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间，本公司及 本公司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境内或 境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与上市公司现有业务及 本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以 任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类 企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。已履行完毕
　　3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承 诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。已履行完毕
关于减少 和规范关 联交易的 承诺函招金集团、招金有 色1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范 性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在 上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务。严格遵守， 未违反承诺
　　2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、 资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务， 不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股 或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间 的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交 易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交 易协议，并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、法规、规 章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易决策程 序，及时履行信息披露义务。严格遵守， 未违反承诺
　　3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联 交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。严格遵守， 未违反承诺
关于摊薄 即期回报 填补措施招金集团、招金有 色1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越 权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。已履行完毕
的承诺函　2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关 于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述 承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本 公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要 求出具补充承诺。已履行完毕
　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本 公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺， 本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未 履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因 本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法 承担赔偿责任。已履行完毕
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股份的股东招金有色严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。本次申请解除股份限售的股东招金有色不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通时间：2025年10月27日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为26,690,391股，占公司股份总数的6.8792%。

3、本次申请解除股份限售的股东共1名。

4、限售股份持有人及本次限售股份上市流通具体情况如下：

序号股东全称所持限售股份数量（股）本次解除限售数量（股）
1招金有色矿业有限公司26,690,39126,690,391
合计26,690,39126,690,391　
注：本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、本次股份解除限售前后股本结构变动情况

股份性质本次限售股份上市流通前　本次变动股份 （股）本次限售股份上市流通后　
　数量（股） 比例（%）　　　　
　　　　数量（股）比例（%）
一、限售条件流通股46,172,43311.90-26,690,39119,482,0425.02
高管锁定股19,482,0425.02　19,482,0425.02
首发后限售股26,690,3916.88-26,690,39100.00
二、无限售条件流通股341,812,89888.10+26,690,391368,503,28994.98
三、总股本387,985,331100.00　387,985,331100.00
公司最终办理结果为准。

六、独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，在持续督导期内对公司2021-2022年度重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通审慎核查，并发表如下核查意见：
宝鼎科技本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售事项无异议。

七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3
、股本结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问核查意见。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2025年10月23日

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