尚太科技(001301):石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）（修订稿）
原标题:尚太科技:石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券的信用等级为AA+，评级展望稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次可转债的存续期内，中诚信将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 四、利润分配 （一）公司现行利润分配政策 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下：1、利润分配原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配方式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式。 3、现金分红的条件 在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）； 4 （）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：①公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或工程、设备等资本性支出等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；②公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或工程、设备等资本性支出累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过50,000万元。 4 、现金分红的比例及时间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润30% 不少于该三年实现的年均可分配利润的 。 5、股票股利分配的条件 在保证现金股利分配比例和公司股本规模合理的前提下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 6、利润分配的决策 公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报规划提出利润分配预案，并在利润分配预案形成前与独立董事充分讨论，并听取其意见。公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见，同时，可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 股东会对利润分配方案进行审议前和审议时，公司应通过多种渠道（包括不限于投资者关系管理互动平台、邮件、电话等）与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。 7、利润分配政策的调整 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）最近三年利润分配情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为67,613.25万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润95,022.89万元的71.15%，具体分红实施情况如下： 单位：万元
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目效益无法实现的风险 公司募集资金投资项目“年产20万吨锂电池负极材料一体化项目”达产后，将新增20万吨锂电池负极材料产能，以应对下游锂离子动力电池产品产能扩张和储能电池需求扩大的发展趋势。公司目前产能利用率较高，市场需求较为旺盛，本次募投项目达产带来的产能增长具备相应的市场空间。本次募投项目效益测算综合考虑了市场供需、行业趋势等因素，对产品单位价格、产能利用率等参数进行了合理估计。如果经济环境和市场供求状况发生重大不利变化，导致项目实施及后期经营的过程中出现产能利用率不足，或者竞争加剧或需求减弱导致负极材料产品价格下行，或扩产产品不能满足下游产品和技术的发展需求从而导致新增产能无法完全消化，从而影响本次募投项目的毛利率、内部收益率等效益指标，则募投项目最终实现的投资效益可能与公司预估存在差距，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降以及生产场地、设备及人员闲置的风险。 （二）经营活动现金流量净额持续为负数且低于净利润的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-79,442.06万元、-41,637.37万元、-28,440.43万元和-43,849.13万元，归属于母公司所有者的净利润分别为128,945.45万元、72,290.50万元、83,832.71万元和47,926.06万元。 报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差额较大，除经营性应收、应付项目以及存货余额等变动因素影响外，主要系公司所处行业下游客户货款以票据结算为主所致；此外，公司供应商为以电汇结算的炼油厂商及其代理商为主，因此导致公司经营活动现金流量净额与公司净利润之间存在较大差异。 随着公司经营规模的扩大以及上述结算模式的影响，不排除未来市场行情发生变化，公司经营性应收、应付项目以及存货余额进一步波动，导致公司经营性活动现金流量净额波动进一步加剧的风险；同时因生产规模的持续扩大，公司对营运资金的需求也将进一步增加，如果未来公司无法进一步增强资金实力，改善经营性活动现金流量，满足公司发展的资金需求，将对公司的发展造成不利影响。 （三）产品销售价格及毛利率下降的风险 报告期内，公司负极材料产品平均销售价格分别为3.92万元/吨、2.65万元/吨、2.17万元/吨和2.20万元/吨，2022年至2024年呈下降趋势，2025年1-6月小幅增长；主营业务毛利率分别为39.87%、23.96%、22.95%和22.92%，呈下降趋势，毛利率水平总体仍高于同行业上市公司平均水平。报告期内，受负极材料市场供需情况变化影响，负极材料市场价格总体下降，导致公司主营业务毛利率下滑。公司毛利率受市场供需关系、行业竞争格局、公司产品竞争力等多种因素综合影响，若未来市场供需关系发生不利变化、行业竞争加剧导致产品销售价格持续下降，同时公司没有采取有效措施应对上述不利因素造成的不利变化，则公司将面临毛利率下降的风险。 （四）负极材料行业增速降低及市场竞争的风险 公司长期专注于锂电池负极材料以及碳素制品的研发、生产和销售。受以前年度行业需求旺盛的影响，大量企业和资本跨界进入，市场竞争激烈，行业向头部企业聚集趋势明显。如果未来负极材料行业整体增长减缓甚至停滞，或公司不能保持工艺研发、产品质量等方面的竞争优势，并采取有效措施适应市场竞争状况的变化，公司可能无法持续保持或提升自身的市场竞争力，则将对公司业绩造成不利影响。 （五）产能利用率下滑风险 为匹配下游客户较为紧迫的交付需求，公司目前锂电池负极材料一体化存在在建项目和拟建项目，本次募投项目及其他已开工、拟开工建设的负极材料一体化产能将在未来逐步释放，公司相关扩产项目均为响应下游客户需求而建，公司产能规划与建设进度与客户需求较为一致。公司本次募投项目爬坡阶段完成后，产能进一步提升，产能利用率仍可能出现一定的波动。若公司未来投产产线爬坡产能，则可能导致公司产能利用率下降，进而对公司的整体经营业绩造成不利影响。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 及相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： 1、加强募集资金管理和加快募集资金投资项目实施速度 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本和费用，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升运营效率、降低成本，进一步提升公司的经营业绩。 3、加强技术研发，提升核心竞争力 经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，增强核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。 4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的相关要求，在《公司章程》及《石家庄尚太科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）相关主体承诺 1、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人欧阳永跃承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 2、公司董事、高级管理人员出具的相关承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后，若中国证监会、证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 目录 声明.............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明................................2二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................2三、本次发行可转换公司债券不提供担保........................................................2四、利润分配........................................................................................................2 五、特别风险提示................................................................................................5 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺................................................................................................................7 目录...........................................................................................................................10 第一节释义...............................................................................................................13 一、普通术语......................................................................................................13 二、专业术语......................................................................................................15 第二节本次发行概况...............................................................................................17 一、发行人基本情况..........................................................................................17 二、本次发行的基本情况..................................................................................17 ..................................................................................29三、本次发行的相关机构 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系..................31第三节风险因素.......................................................................................................32 一、与发行人相关的风险..................................................................................32 二、与行业相关的风险......................................................................................35 三、其他风险......................................................................................................35 第四节发行人基本情况...........................................................................................39 一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况..................................39二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况..............................40三、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况..........................41四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况..................................42六、公司所处行业的基本情况..........................................................................50 七、公司主营业务的有关情况..........................................................................69 八、技术水平及研发情况..................................................................................79 九、公司主要固定资产、无形资产..................................................................82十、公司拥有的经营资质及特许经营权情况..................................................93十一、上市以来的重大资产重组情况..............................................................95十二、境外经营情况..........................................................................................95 十三、报告期内的分红情况..............................................................................95 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形......96十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况96第五节财务会计信息与管理层分析.......................................................................97 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平..........................................97二、最近三年及一期的财务报表......................................................................97 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况................................102四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益表............................103五、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正................................106六、纳税税种及税收优惠情况........................................................................109 七、财务状况分析.............................................................................................111 八、盈利能力分析............................................................................................139 九、现金流量分析............................................................................................153 十、资本性支出分析........................................................................................156 十一、技术创新分析........................................................................................156 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................160十三、本次发行对上市公司的影响................................................................161第六节合规经营与独立性.....................................................................................162 一、合法合规情况............................................................................................162 二、资金占用情况及为控股股东、实际控制人控制的其他企业担保的情况163三、同业竞争情况............................................................................................164 四、关联交易情况............................................................................................164 一、本次募集资金运用概况............................................................................169 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................170三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性........................179四、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响........................................180五、发行人符合国家产业政策情况................................................................180第八节历次募集资金运用.....................................................................................182 一、最近五年内募集资金情况........................................................................182 二、前次募集资金的实际使用情况................................................................183三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................188第九节声明.............................................................................................................189 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................189二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................192三、保荐人（主承销商）声明........................................................................193 四、发行人律师声明........................................................................................195 五、审计机构声明............................................................................................196 六、债券信用评级机构声明............................................................................197 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................198第十节备查文件.....................................................................................................199 第一节释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
第二节本次发行概况 一、发行人基本情况
二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 近年来，中国锂离子电池行业呈现高速发展态势，已成为全球市场的主导力量。根据EVTank和高工锂电（GGII）的数据，2024年全球锂电池总体出货量1,545.10GWh 28.50% 2024 1,175GWh ，同比增长 ； 年中国锂电池出货量达到 ，同 比增长32.6%，超过全球同期增速，约占全球锂离子电池总体出货量的76.0%。 比亚迪、国轩高科等为代表的中国企业在全球市场竞争中占据明显优势。受益于锂离子电池下游持续增长，负极材料产销量逐年快速提升，特别是动力电池、储能电池需求规模的爆发式增长，推动负极材料近年来持续处于高景气周期。根据高工锂电的数据，2024年全球负极材料出货量为216.73万吨，同比增长23%；2024年中国锂电负极材料出货量208万吨，同比增长26%。 2023年起，由于行业企业持续进行产能扩张，同时大量企业和资本跨界进入，导致行业处于白热化竞争状态，我国负极材料出货量增速较之前年度明显放缓，由2022年的90%下降至2023年的21%，2024年增速回升至26%。行业的整体出现两极分化的趋势，部分新建企业以及石墨化外协加工厂商产能利用率不足，而头部人造石墨负极材料厂商持续保持满负荷生产的节奏，甚至加大外协加工采购的规模。负极材料头部企业市场份额较为稳定，部分企业如公司实现了超过行业平均水平的增长速度。因此，行业平均产能利用率已经无法较为准确地反映行业企业真实经营状况。 负极材料行业产能扩张速度总体有所放缓，市场需求则稳步增长，供求关系存在恢复平衡的发展变化趋势，特别是某些差异化产品，增长速度较为突出，且随着对应市场需求的扩大，存在出现紧平衡的迹象。根据鑫椤资讯的预测，2025年全球负极材料产量有望达到262.5万吨，国内占比超过98%；到2028年，负极材料产量将进一步增长至402.3万吨。从中长期来看，基于锂离子电池产业的快速发展前景，新能源汽车动力电池、储能电池等产品性能的持续提升以及相应产品迭代、技术迭代需求，应用场景的快速成熟，负极材料行业仍具备快速增长的市场空间，且随着市场竞争环境的良性改善，负极材料企业未来有望逐渐摆脱白热化竞争的局面，恢复平稳发展、良性竞争的共同繁荣局面。 综上，在此行业发展背景下，公司拟通过本次募集资金实施募投项目，以提升公司对市场需求的快速响应能力，更好地满足客户需求，适应新一代人造石墨负极材料的生产需要。 2、本次发行的目的 在新能源产业蓬勃发展的时代背景下，公司通过本次向不特定对象发行可转换债券募集资金建设年产20万吨锂电池负极材料一体化项目，将新增年产20万吨人造石墨负极材料一体化产能，公司的规模效应和成本优势将进一步显现，有利于公司优化产品结构，提升产品竞争力，扩大市场占有率。此外，本次项目的建设有利于公司加强对产品质量与成本的管控，提升公司的持续盈利能力，进一步提高公司在负极材料领域的竞争力。 3、本次发行的核准情况 公司本次发行已经2025年1月9日召开的第二届董事会第十五次会议、2025年7月21日召开的第二届董事会第二十次会议和2025年2月10日召开的2025年第一次临时股东大会会议审议通过。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核和中国证监会注册。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币173,400.00万元（含173,400.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5 、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P=P?D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P?D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 A D P 率或配股率， 为增发新股价或配股价， 为每股派送现金股利， 1为调整后转股价。 当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 1 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （2）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三70% 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14 、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16 、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票；③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产:④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他重大事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人； ④法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司已制定了《债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。可转债持有人会议按照相关法律法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。（未完）  |