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香农芯创(300475):东方财富证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告
| 时间：2025年10月22日 18:55:52 中财网 |
关于
香农芯创科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
预留授予部分
第一个归属期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二五年十月
目 录
第一章 释 义.....................................................3第二章 声 明.....................................................4第三章 基本假设...................................................6第四章 本激励计划履行的审批程序...................................7第五章 本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就情况........10一、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况................................................ 10二、激励对象符合激励计划规定的各项归属条件成就的说明.........................................10三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况............... 13四、本次归属的具体情况................................................................................................ 14
第六章 独立财务顾问的核查意见....................................15第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 香农芯创、本公司、上市 公司、公司 | 指 | 香农芯创科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《东方财富证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限 公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归 属期归属相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财 务顾问 | 指 | 东方财富证券股份有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制 性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条 件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公 司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核 心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对 象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足 的获益条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号— —业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《香农芯创科技股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在香农芯创提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供香农芯创全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香农芯创提供或为其公开披露的部分资料。香农芯创已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《香农芯创科技股份有限公司股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对香农芯创的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024年1月14日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，律师、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具相应报告。
二、2024年1月14日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
三、2024年1月15日至2024年1月24日，公司通过内部OA系统、微信群、现场张贴等方式公示了《公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
四、2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024年1月31日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议、第四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见，认为本激励计划首次授予条件已成就，同意将首次授予日确定为2024年1月31日，以16.30元/股的授予价格向25名符合授予条件的激励对象首次授予1,552.00万股限制性股票。律师、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具相应报告。
六、2024年9月27日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施完毕2023年度权益分派方案，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.30元/股调整为16.134元/股。
同次会议，董事会审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2024年9月27日作为预留授予日，向21名激励对象授予278.00万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具相应报告。
七、2025年4月24日，公司召开了第五届董事会第十一次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若公司2024年度利润分配方案获公司2024年年度股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.134元/股调整为16.076元/股；预留授予价格由13.41元/股调整为13.352元/股。
同次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的25名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予第一期归属限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具相应报告。
八、2025年10月21日，公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若公司2025半年度利润分配方案在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.076元/股调整为16.041元/股；预留授予价格为由13.352元/股调整为13.317元/股。
同次会议，董事会审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的21名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对预留授予部分第一期归属限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
第五章 本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
情况
一、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年10月21日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据本激励计划规定的归属条件及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属第二类限制性股票数量为111.20万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的21名激励对象办理归属相关事宜。
二、激励对象符合激励计划规定的各项归属条件成就的说明
根据本激励计划的规定,预留授予部分第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。
本激励计划第二类限制性股票的预留部分授予日为2024年9月27日，因此本激励计划中的预留授予第二类限制性股票第一个等待期已于2025年9月26日届满,第一个归属期为2025年9月29日至2026年9月24日。
| 本激励计划规定的归属条件 | 符合归属条件的情况说明 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激 | 公司未发生前述情形，符合归属 条件。 |
| 励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终 止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但 尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | 激励对象未发生前述情形，符合 归属条件。 | |||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以 上的任职期限。 | 归属权益的激励对象符合任职期 限的要求。 | |||
| （四）公司层面的业绩考核要求 1、上市公司层面业绩考核目标 本激励计划授予的限制性股票的上市公司层面业绩考核目标仅 适用于本激励计划中担任上市公司董事、高级管理人员等上市公司 层面的激励对象，如下表所示： 营业收入A 归属安排 考核年度 目标值 触发值 （Am） （An） 第一个归属期 2024年 152亿元 121亿元 各归属期对应上市公司层面可归属比例X 1 A≥Am X=100% 1 An≤A＜Am X=80% 1 A＜An X=0 1 注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的上市公司合并 报表营业收入数据（扣除家电业务）为准。 2、半导体产品板块业绩考核目标 半导体产品板块业绩考核目标仅适用于在半导体产品板块任职 的激励对象，如下表所示： | 根据公司披露的《2024年年度报 告》，2024年度上市公司层面营业 收入（扣除家电业务）为238.72 亿元，对应公司层面归属比例为 100%；半导体产品板块营业收入 为2.92亿元，对应公司层面归属 比例为100%；半导体分销板块营 业收入为235.80亿元，对应公司 层面归属比例为100%。 | |||
| 归属安排 | 考核年度 | 营业收入A | ||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | |||
| 第一个归属期 | 2024年 | 152亿元 | 121亿元 | |
| 各归属期对应上市公司层面可归属比例X 1 | ||||
| A≥Am | X=100% 1 | |||
| An≤A＜Am | X=80% 1 | |||
| A＜An | X=0 1 | |||
| 块营 的激 块营 | 归属安排 | 考核年度 | 营业收入B | 品板 任职 销板 | ||
| 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | |||||
| 第一个归属期 | 2024年 | 2亿元 | 1亿元 | |||
| 各归属期对应半导体产品板块可归属比例X2 | ||||||
| B≥Bm | X=100% 2 | |||||
| Bn≤B＜Bm | X=80% 2 | |||||
| B＜Bn | X=0 2 | |||||
| 归属安排 | 考核年度 | 营业收入C | ||||
| 目标值 （Cm） | 触发值 （Cn） | |||||
| 第一个归属期 | 2024年 | 150亿元 | 120亿元 | |||
| 各归属期对应半导体分销板块可归属比例X 3 | ||||||
| C≥Cm | X=100% 3 | |||||
| Cn≤C＜Cm | X3=80% | |||||
| C＜Cn | X=0 3 | |||||
| （五）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个 等级。 个人绩效考核结果 A B C D 个人层面归属比例 100% 80% 50% 0% 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 的限制性股票数量×上市公司层面/半导体产品板块/半导体分销板 块可归属比例×个人层面归属比例。 | 预留授予限制性股票第一个归属 期实际归属的21名激励对象个人 层面考核结果均为A，对应个人层 面归属比例为100%。 | |||||
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D | ||
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% | ||
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况
公司于2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：以公司截至2023年12月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.66元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未2023 2024 7 10
分配利润结转入下一年度。 年度权益分派方案已于 年 月 日实
施完毕。公司于2024年9月27日召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的授予价格由16.30元/股调整为16.134元/股。
公司于2024年年度股东大会审议通过的2024年度利润分配方案为：以公2024 12 31 457,565,767 10
司截至 年 月 日总股本 股为基数，向全体股东每 股
派发现金股利0.58元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。2024年度权益分派方案已于2025年5月14日实施完毕，公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的授予价格由16.134元/股调整为16.076元/股；将预留授予限制性股票的授予价格由13.41元/股调整为13.352元/股。
公司于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了
公司《2025年半年度利润分配预案》，公司2025年半年度利润分配方案为：以公司截至2025年6月30日总股本463,773,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。在利润分配的预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，按照最新总股本对分配比例进行调整。
如上述利润分配方案在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，则本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格需调整，调整后本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格=（16.076-0.035）元/股=16.041元/股；预留授予部分限制性股票授予价格=（13.352-0.035）元/股=13.317元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《公司2024年限制性股票激励计划》内容一致。
四、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2024年9月27日；
（二）本次符合归属条件的激励对象人数共计21人；
（三）预留授予第二类限制性股票拟归属数量为111.20万股，占目前公司股本总额的0.24%；
（四）预留授予价格：如公司2025年半年度利润分配方案在公司办理完成本激励计划预留授予部分第一个归属期归属手续前实施完毕,则本激励计划限制性股票的预留授予价格为13.317元/股；
如公司2025年半年度利润分配方案在公司办理完成本激励计划预留授予部分第一个归属期归属手续后实施完毕，则本激励计划限制性股票的预留授予价格为13.352元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
（六）激励对象人数及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 授予的限制 性股票数量 （万股） | 本次归属 的数量 （万股） | 剩余未归 属数量 （万股） | 本次归属 数量占获 授数量的 比例 |
| 吴寅 | 中国香港 | 联合创泰科 技有限公司 资金经理 | 29.00 | 11.60 | 17.40 | 40% |
| 其他核心骨干 （20人） | 249.00 | 99.60 | 149.40 | 40% | ||
| 合计 | 278.00 | 111.20 | 166.80 | 40% |
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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