金杨股份(301210):上海市锦天城律师事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ...................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................ 5 正 文 ............................................................................................................................ 7 一、本次发行的批准和授权 ...................................................................................... 7 二、发行人本次发行的主体资格 .............................................................................. 7 三、本次发行的实质条件 .......................................................................................... 8 四、发行人的设立 .................................................................................................... 13 五、发行人的独立性 ................................................................................................ 13 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................ 14 七、发行人的股本及其演变 .................................................................................... 15 八、发行人的业务 .................................................................................................... 15 九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 16 十、发行人的主要财产 ............................................................................................ 16 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 17 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 17 十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................... 17 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 18 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................ 18 十六、发行人的税务 ................................................................................................ 19 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 19 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 19 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................... 20 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 20 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................ 20 二十二、其他需要说明的事项 ................................................................................ 20 二十三、本次发行的总体结论性意见 .................................................................... 21 上海市锦天城律师事务所 关于无锡市金杨新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 案号：01F20251960 致：无锡市金杨新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金杨股份”）的委托，并根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和国公司法》（2023修订）《上市公司证券发行注册管理办法》（2025修正）《公司债券发行与交易管理办法》（2023年）及《可转换公司债券管理办法》（2025修正）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按深交所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）经本所律师核查，2025年 5月 27日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，就发行人本次发行事宜的相关议案进行了审议，并同意将本次发行有关的议案提交公司股东大会审议。 （二）经本所律师核查，2025年 6月 23日，发行人召开了 2025年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的议案。经本所律师核查，审议通过本次发行相关事宜的股东大会的召集、召开方式、表决方式及决议内容符合《证券法》《公司法》《自律监管指引 2号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 （三）经本所律师核查，2025年 6月 24日，发行人对审议通过本次发行事宜的 2025年第三次临时股东大会决议进行了公告。 综上所述，本所律师认为，发行人已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议并进行公告，决议内容已包含了有效期，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，该等决议内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人系经中国证监会及深交易所审核批准并于2023年 6月 30日在深交所创业板上市的上市公司，证券简称为“金杨股份”，股票代码“301210”。发行人现持有统一社会信用代码为 91320205250220911F的《营业执照》。 （二）经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需予终止的情形；发行人的股票已经依法在深交所上市交易，其股票不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的如下实质条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、经本所律师核查，发行人本次发行已获发行人股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交中国证监会注册，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 3、经本所律师核查，本次发行将设立债券持有人会议并在《募集说明书》中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定，债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，符合《公司法》第二百零四条的规定。 4、经本所律师核查，发行人已聘请国信证券为本次发行的债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项，符合《公司法》第二百零五条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师核查，发行人已聘请国信证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2、经本所律师核查，发行人已按照适用的《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立了股东（大）会、董事会、监事会或审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等组织机构，并建立了独立董事制度等，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3、根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为10,844.98万元、6,119.53万元、5,625.96万元，平均可分配利润为 7,530.16万元，按照本次发行募集资金总额和参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4、经本所律师核查，发行人本次发行可转债的募集资金拟用于金杨股份锂电池精密结构件项目（厦门）、金杨股份锂电池精密结构件项目（孝感）、补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；根据《募集说明书》《无锡市金杨新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，发行人本次发行可转债的募集资金将按照募集说明书所列资金用途使用；如改变资金用途导致募集说明书约定发生变动的，须经债券持有人会议作出决议。发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5、如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》相关规定”所述，发行人符合《管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 6、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行前未公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》相关规定 1、如本法律意见书正文之“二、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。 2、经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。 3、经本所律师核查，如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人符合《管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。 4、经本所律师核查，发行人按照《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指引 2号》等法律法规、规范性文件的要求，建立了内部控制制度、财务管理制度、内部审计制度，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，容诚所出具了《内部控制报告》，认为金杨股份于 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人符合《管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。 5、经本所律师核查，截至报告期期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。 6、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）经本所律师核查，发行人及其董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所纪律处分，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在被中国证监会或者证券交易所实施行政处罚、纪律处分。 7、根据《募集说明书》等资料及发行人的说明，发行人本次发行可转债的募集资金将用于金杨股份锂电池精密结构件项目（厦门）、金杨股份锂电池精密结构件项目（孝感）及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；截至报告期期末，发行人非金融类企业，不存在类金融业务；本次募集资金使用不会为持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。 8、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”中所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项之规定。 9、根据《审计报告》《募集说明书》，截至报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为 47.80%、15.39%、22.42%和 25.15%，发行人整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-389.59万元、-1,818.87万元、12,059.90万元和 6,121.78万元，整体来看，发行人现金流量符合公司实际经营情况，经营活动现金流量净额变动情况正常，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 10、经本所律师核查，如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”中所述，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的情形。 11、经本所律师核查，本次发行的股东大会已就本次发行可转债的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议，符合《管理办法》第十九条的规定。 12、经本所律师核查，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。 13、经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《管理办法》第六十二条的规定。 14、经本所律师核查，本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条的规定。 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件，本次发行尚需获得深交所审核并经中国证监会注册。 四、发行人的设立 （一）经本所律师核查，发行人系由金杨有限以经审计的账面净资产折股整体变更（即以发起设立方式）设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的有关规定。 （二）经本所律师核查，发行人的发起人共同签署《发起人协议书》，对发行人设立的相关事宜进行约定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷； （三）经本所律师核查，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定； （四）经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）经本所律师核查，发行人的主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料；发行人内部设置了生产部、采购部、销售部等职能部门，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立进行日常经营并能独立对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的独立经营能力。 （二）经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，发行人能够保持其资产的产权明晰与完整。 （三）经本所律师核查，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （四）经本所律师核查，发行人的董事选举，均符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人的高级管理人员均由董事会聘任，均专职在发行人处工作，在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或者领取薪酬。 （五）经本所律师核查，发行人具有独立的股东会、董事会及审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，并建立了独立董事制度，且各机构具有完善的议事规则或者细则；同时发行人已根据自身经营需要形成了健全的职能部门组织，包括销售部、采购部、生产部门、财务部、工程研发部等，发行人及其子公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人能独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 （六）经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人及其子公司开设了独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立自主经营的能力。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 （一）经本所律师核查，发行人的发起人具有当时适用之法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，发起人人数、住所、出资比例符合当时适用之有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，截至报告期期末，持有发行人 5%以上股份的股东为杨建林、华月清、木易投资、木清投资，其中，木易投资系员工持股平台，木清投资系实际控制人之一杨浩及其配偶的持股平台。 （三）经本所律师核查，发行人报告期内的控股股东为杨建林，实际控制人为杨建林、华月清、杨浩；截至报告期期末，控股股东及实际控制人所持的发行人的股份不存在被质押、冻结的情况。 七、发行人的股本及其演变 （一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。 （二）经本所律师核查，发行人首发上市已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定；发行人首发上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，历次股本变动合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，截至报告期期末，发行人在境外设立了全资子公司新加坡金杨和马来西亚金杨，除此之外，发行人未在中国大陆以外设立其他经营主体。发行人通过新加坡金杨投资设立马来西亚金杨已履行了外汇、发改、商委程序，符合相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具之日，新加坡金杨和马来西亚金杨暂未生产经营。 （三）经本所律师核查，发行人的主营业务突出，报告期内，发行人的主营业务未发生变更。 （四）经本所律师核查，发行人及其子公司已取得其生产经营活动所需的资质、许可、批准等，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）经本所律师核查，发行人已对报告期内的关联交易的内容、数量、金额等进行了披露，报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （二）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定关联交易的公允决策程序。 （三）经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺予以了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产包括对外股权投资、不动产权、知识产权、在建工程、生产经营设备等，该等主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （二）经本所律师核查，发行人及其子公司存在部分房屋未办理产权证书的情况，但是该等未办理产权证书的房屋面积占比较小且非核心经营设施，发行人报告期内未曾受到相关主管部门的行政处罚，同时控股股东及实际控制人已出具了相关兜底赔偿的承诺，本所律师认为，发行人及其子公司该等未取得产权证书情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。 （三）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的部分不动产权和专利因向金融机构融资存在抵押或质押的情况，已在《律师工作报告》中进行披露，除此之外，发行人对其他的主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与主要供应商及主要客户正在履行的重大合同合法、有效，重大合同的履行不存在实质性法律障碍。 （二）经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）经本所律师核查，截至报告期期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；截至报告期期末，存在子公司为满足银行融资所需由其法定代表人、董事长及总经理向子公司提供担保的情况，除此之外，截至报告期期末，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。 （四）经本所律师核查，发行人报告期期末金额较大的其他应收、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本情形；报告期内发行人增资情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。 （二）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或重大资产出售行为。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》按照适用的《公司法》《上市规则》《章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人报告期内历次《公司章程》的修改已履行了必要的法定程序，《公司章程》修订已向市场监督管理部门办理了必要的备案手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人建立了股东会、董事会及董事会专门委员会、高级管理层及其他内部职能部门，发行人具有健全的股东会、董事会、审计委员会议事规则，该等议事规则的制定程序和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 （一）经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，报告期内董事、高级管理人员均未发生重大不利变化。 （三）经本所律师核查，发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。 （二）经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 （三）经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内收到的单笔金额在50万元以上的财政补贴真实、有效。 （四）经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）经本所律师核查，发行人及其境内子公司（涉及生产的）已取得了必要的排污许可证或者办理排污登记，在建项目已履行了现阶段必要的环评手续，符合国家现行环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人募集资金投资建设项目已履行了环境影响评价手续，符合国家和地方环保法规和要求。 （三）经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护方面、产品质量和技术监督方面、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。 十八、发行人募集资金的运用 （一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人本次募投项目已取得立项、环评批复，募投项目实施用地已取得不动产权证书。 （三）经本所律师核查，发行人前次募集资金履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。 十九、发行人业务发展目标 经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司、报告期期末持有发行人 5%以上的主要股东、现任董事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件、行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师虽未参与《募集说明书》的编制，但已审阅《募集说明书》，特别对发行人《募集说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，确认发行人《募集说明书》不会因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。 二十二、其他需要说明的事项 （一）根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点（2025年修订）》的规定，本所律师对该等规定内容进行了逐项对照，并对本次交易所涉需律师核查的相关事项进行了核验并出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行证券审核关注要点落实情况表》。 （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形；发行人及相关责任主体根据相关规定为本次发行做出的有关承诺符合法律法规的规定，承诺合法有效。 二十三、本次发行的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中有关公司本次发行的条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需经过深交所审核通过并报中国证监会注册。 本法律意见书一式陆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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