金杨股份(301210):国信证券股份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:金杨股份:国信证券股份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二五年十月 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 刘伟先生：经济学硕士，保荐代表人。2007年开始从事投资银行工作，曾主持或参与了新光药业 2016年 IPO项目、久日新材 2019年 IPO项目；众合科技 2010年非公开发行股票项目、久联发展 2012年非公开发行股票项目、利欧股份 2018年可转债项目、晶瑞电材 2021年可转债项目、晶瑞电材 2022年以简易程序向特定对象发行股票项目、晶瑞电材 2024年向特定对象发行股票项目；金瑞矿业 2008年发行股份购买资产及重大资产出售项目、金瑞矿业 2016年重大资产出售项目、瑞宝生物 2017年发行股份及支付现金购买资产并配套融资项目、金泰股份 2019年重大资产重组项目；云南路桥、名家智能、瑞红苏州新三板挂牌项目。刘伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 黄河先生：理学学士，保荐代表人。2010年开始从事投资银行工作，曾参与完成龙大肉食 2014年 IPO项目、森远股份 2012年重大资产重组项目、福星股份 2014年公司债项目、恒逸集团 2016年可交债项目、新华都集团 2017年可交债项目、恒逸集团 2021年可交债项目、瑞红苏州新三板挂牌项目、晶瑞电材2024年向特定对象发行股票项目。黄河先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）项目协办人 陈圣先生：金融学学士，保荐代表人、非执业注册会计师。2017年至 2020年曾在德勤华永会计师事务所从事 IPO、上市公司审计等工作。2021年开始从事投资银行业务工作，先后参与瑞红苏州新三板挂牌项目、晶瑞电材 2024年向特定对象发行股票项目、兆尹科技 IPO项目，具备较为丰富的股权融资项目经验。 （二）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：田野、颜欣、蒋阳。 三、发行人基本情况 公司名称：无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“金杨股份”、“公司”、“发行人”）。 注册地址：江苏省无锡市锡山区鹅湖镇张马桥路168号 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：金杨股份 证券代码：301210 成立时间：1998年3月17日 联系电话：0510-88756729 经营范围：新材料的研发；电池钢壳、电池铝壳、电池用盖帽、电池用盖板、锂电池金属结构件、冲压件、五金、模具的研发、生产、销售；电镀镍加工；道路普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 根据中国证券登记结算有限责任公司查询端口查阅的发行人前 200名股东名册，截至 2025年 10月 10日，国信证券直接持有发行人股票 38,279股，持股比例为 0.03%。持股数排名处于 200名开外的股东中即使存在保荐人及关联方直接或间接持有发行人少量股票的情况，相关主体持股比例亦较小。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情况外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对本项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1、2025年8月18日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。 2025年8月21日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投资银行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2025年9月22日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2025年9月26日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成内核会议意见。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订，由内控部门复核后，发送与会内核委员确认。 （二）国信证券内部审核意见 2025年9月22日，国信证券对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意提交内核会议审议。 2025年9月26日，国信证券召开内核会议审议了本项目申请文件。 与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐金杨股份申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管； 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为无锡市金杨新材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐无锡市金杨新材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次向不特定对象发行可转换公司债券已经发行人第三届董事会第七次会议、2025年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度以及2024年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,844.98万元、6,119.53万元及5,625.96万元，平均可分配利润7,530.16万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次募集资金用途为金杨股份锂电池精密结构件项目（厦门）、金杨股份锂电池精密结构件项目（孝感）及补充流动资金，符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司具有持续经营能力 公司主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。公司是国内领先的电池精密结构件及材料制造商之一，长期致力于为电池行业提供高精密度、高一致性、高安全性的电池精密结构件及材料。经过多年研发，公司在电池精密结构件及材料领域形成了丰富的技术沉淀，打造了从封装壳体、安全阀到镍基导体材料的一整套产品体系，享有较高的行业知名度。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。 （二）不存在《证券法》第十七条规定的情形 发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 四、本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注 册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第 五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）规定的发行条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人的财务报表，包括2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年、2023年、2024年的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了（容诚审字[2023]214Z0006号、容诚审字[2024]214Z0005号、容诚审字[2025]214Z0030号）标准无保留意见的《审计报告》。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 4、最近一期末不存在金额较大的财务性投资 经核查，截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形，符合《注册管理办法》第十条和《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、上市公司或者现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目： 单位：万元
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 发行人2022年度、2023年度以及2024年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,844.98万元、6,119.53万元及5,625.96万元，平均可分配利润7,530.16万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 发行人2022年末、2023年末、2024年末，公司资产负债率分别为47.80%、15.39%及22.42%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2022年度、2023年度、2024年度，公司经营活动现金流量净额分别为-389.59万元、-1,818.87万元及12,059.90万元，主要受行业景气程度波动及公司业务发展影响，符合实际经营情况，现金流量情况正常。截至目前，公司累计债券余额为0元，公司本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的49.84%，未超过50%，符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”和《证券期货法律适用意见第18号》第三条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定 本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目： 单位：万元
本次募集资金中补充流动资金及偿还债务金额为23,000.00万元，占募集资金总额98,000.00万元的比例为23.47%，未超过30%。 公司本次募集资金属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用融资间隔期的规定。 本次发行募集资金总额为不超过人民币98,000.00万元（含本数），本次募投项目紧密围绕公司主业及长期发展战略，是公司经营发展的需要，募集资金规模公司主要从事电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，本次募集资金投资项目是围绕公司既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形，符合募集资金投向主业的要求。 综上，发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定。 （八）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 （1）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （2）债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。 （3）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （4）评级事项 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，金杨股份主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。 （5）债券持有人权利 公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （6）转股价格 本次发行约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。” （7）转股价格的调整方式 本次发行约定了转股价格调整方式，具体如下： “在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。” （8）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回条款 在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： A.在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （9）回售条款 ①有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （10）转股价格向下修正 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。” 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。” 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的发行条件 （一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定 本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。 （二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定 本次发行的《募集说明书》约定了本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 （三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定 本次发行的《募集说明书》约定了本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。本次发行可转债且未设置转股价格向上修正条款。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。 （四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定 本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 （五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定 本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，可转债持有人享有一次回售的权利。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 （六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定 发行人已聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在本次发行的《募集说明书》中约定可转债受托管理事项。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。 （七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定 发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。 （八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定 本次发行的《募集说明书》中约定了债券持有人的权利、义务及债券持有人会议的召开情形，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。 （九）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定 本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。 经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、债券评级机构等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下： 1、聘请的必要性 发行人聘请了中铭工程设计咨询有限公司、璟崧财务管理（上海）有限公司作为募集资金投资项目可行性研究咨询服务方，聘请时美融创（北京）科技发展有限公司对本次发行申请文件提供整理和咨询服务。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 中铭工程设计咨询有限公司，是一家专业从事工程招标、工程造价、工程监理、工程设计等相关服务的机构。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供募集资金投资项目可行性研究咨询服务，服务内容主要为编写可研报告。 璟崧财务管理（上海）有限公司，是一家专业从事财务咨询、信息咨询等服务的机构。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供募集资金投资项目可行性研究咨询服务，服务内容主要为编写可研报告。 时美融创（北京）科技发展有限公司，一家专业从事IPO及再融资申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化等服务的机构。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供申请文件提供整理和咨询服务，服务内容主要包括：报会咨询及材料制作支持服务、数据核对服务。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本次聘请中铭工程设计咨询有限公司的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金按照协议分期支付，支付方式为银行转账。截止本保荐书出具日，发行人已实际支付3万元。 本次聘请璟崧财务管理（上海）有限公司的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金按照协议分期支付，支付方式为银行转账。截止本保荐书出具日，发行人已实际支付3万元。 本次聘请时美融创（北京）科技发展有限公司的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金按照协议分期支付，支付方式为银行转账。截至本保荐书出具日，发行人尚未支付相关费用。 （三）核查结论 经核查，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请上海锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中诚信国际信用评级有限责任公司等依法需聘请的证券服务机构及中铭工程设计咨询有限公司、璟崧财务管理（上海）有限公司、时美融创（北京）科技发展有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》的核查意见 本保荐机构查阅了经发行人董事会、股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、相关主体出具的相关承诺等文件。 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①经营业绩波动风险 报告期各期公司营业收入分别为122,940.98万元、110,974.45万元、136,458.03万元及73,742.60万元，归属于母公司股东的净利润分别为10,844.98万元、6,119.53万元、5,625.96万元及1,926.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为8,789.07万元、4,764.90万元、4,315.32万元及1,361.36万元，2023年、2024年和2025年1-6月较上年同期业绩下滑幅度分别为45.79%、9.44%和43.02%。 报告期内营业收入有所波动、净利润持续下滑。2023年度营业收入下滑，主要系电动工具、电动轻型车以及传统3C市场低迷，同时部分终端厂商和电池制造商去库存，公司圆柱电池精密结构件销量下滑所致；2022-2024年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润呈现下滑趋势，主要系受到产品市场价格与原材料价格波动影响，电池精密结构件产品毛利率有所下滑。2025年半年度，扣除股份支付影响后的净利润为2,626.02万元，较2024半年度同比下滑4.74%。 公司行业上下游发展趋势对公司业务具有重要影响。倘若未来政策环境重大变化、产品价格波动、原材料价格大幅波动、行业景气度下降、下游需求不及预期或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司可能存在发行上市当年营业利润较上年下滑50%以上的风险。 ②原材料价格波动风险 公司主要产品为电池封装壳体、安全阀和镍基导体材料，该等产品的原材料主要为钢材、铝材、镍材等。受到国内外钢材及有色金属材料价格波动影响，公司原材料采购价格亦随之有所波动。 2022年4月以来，原材料价格存在趋稳或下降趋势，并且公司通过向下游客户传导原材料涨价影响以及采取各项降本手段等，使得原材料价格变动对公司的不利影响有望逐步减弱。然而，如果未来受到国际环境、地缘局势等影响，原材料价格上涨幅度较大，且公司未能及时将该不利因素向下游客户传导，将对公司盈利能力产生不利影响。 ③主要原材料依赖境外采购风险 报告期内，发行人钢材主要向境外供应商采购，报告期各期钢材境外采购金额分别为24,429.06万元、21,942.80万元、16,170.93万元及10,278.45万元，占各期采购总额的比例为27.15%、26.56%、18.56%及19.79%。公司注重原材料采购方式的多元化和多渠道，但由于国际政治局势、全球贸易摩擦及其他不可抗力等因素，原材料境外采购可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果公司未来不能及时获取足够的原材料供应，公司的正常生产经营可能会受到不利影响。 ④大规模扩产后产能消化及业绩波动的风险 为进一步完善产品结构及优化产能布局，公司除本次募投项目外，在荆门市、马来西亚等地建设锂电池精密结构件项目，投资金额分别约为3亿元人民币、9,000万美元。公司大规模提升产能的过程中，可能面临未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等情形，公司将无法按照既定计划实现预期经济效益，面临扩产后产能消化的风险。 由于上述项目的实施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场环境、公司运营等发生不利变化，且投资项目未达到预期效益，而同期新增的折旧摊销等成本增加时，公司可能存在短期内因新增资产折旧摊销对净利润产生不利影响的风险。 （2）财务风险 ①应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为28,430.15万元、32,574.98万元、43,440.19万元及46,657.12万元，占各期营业收入的比例分别为23.13%、29.35%、31.83%及63.27%。公司应收账款的增长均与公司正常的生产经营和业务发展有关，若客户未来经营状况或资金状况发生不利变化，将可能导致公司应收账款发生坏账的风险。若未来公司下游客户的财务状况出现不利变化，公司对该等客户的应收账款将有可能进一步发生坏账损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。 ②存货跌价的风险 公司存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为29,564.18万元、35,943.31万元、32,182.70万元及30,976.64万元，存货占公司各期末流动资产的比例分别为37.74%、31.58%、27.29%及28.09%。未来若受市场影响，下游客户产品需求发生较大变化，导致公司产品销售有所滞缓，则公司存在存货跌价风险。 ③汇率变动风险 发行人钢材主要通过进口采购，以美元信用证进行结算。报告期内，公司汇兑净损失分别为741.91万元、124.04万元、226.90万元及45.64万元，随着人民币汇率市场化改革的加速，未来人民币汇率可能会受到国内外政治、经济环境等因素影响而产生较大幅度的波动，汇率的变化具有不确定性。因此，若未来人民币兑美元汇率出现较大幅度变动，将会对公司经营业绩产生一定影响。 ④不能持续享受高新技术企业税收优惠的风险 2018年11月，发行人及子公司金杨丸伊、东杨新材获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。 2021年11月及2024年11月，发行人及子公司东杨新材通过高新复审，被认定为高新技术企业，根据相关规定，报告期内发行人及子公司东杨新材所得税税率为15%。 如果未来国家税收优惠政策发生变化，或公司及子公司无法持续满足高新技术企业的相关条件，导致无法享受高新技术企业税收优惠，将会对公司未来净利润产生一定不利影响。 （3）技术人才流失的风险 电池精密结构件及材料制造属于专业技能密集型行业，长期稳定的技术团队是公司保持行业竞争力的必备因素。未来随着公司业务规模的不断扩大及新型理念、技术和业态的推进，如公司不能及时引进足够的技术人才，不能持续培养并留住核心技术人员，将面临高端人才不足甚至流失的风险，对公司可持续发展产生不利影响。 （4）创新风险 公司主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。公司具有完备的技术创新体系与过硬的研发实力，以前沿技术和先进工艺为研发重点，经过多年研发，公司在电池精密结构件及材料领域形成了丰富的技术沉淀，打造了从封装壳体、安全阀到镍基导体材料的一整套产品体系，享有较高的行业知名度。 然而，在电动工具、电动轻型车、消费电子、新能源汽车、新型储能等终端应用市场对锂电池要求日益提升的趋势下，锂电池技术创新不断涌现，下游客户对电池精密结构件及材料的要求相应提升，公司在产品中的研发创新技术存在不被下游锂电池制造商认可的风险，这在一定程度上使得公司将面临研发技术无法实现转化为市场产品的风险，从而对公司市场竞争力产生不利影响。 2、与行业相关的风险因素 （1）储能行业、新能源汽车行业及锂电池行业政策变化风险 结合储能行业、新能源汽车行业发展趋势与目前公司业务布局与规划，公司未来在储能领域和新能源汽车领域的收入规模将持续提升，届时受到相关产业政策的影响程度将会加大。在加快推进实现“双碳”目标的背景下，包括新能源汽车以及储能等行业受到了产业政策的大力扶持。若政府对新能源汽车产业或储能产业的相关支持政策出现重大不利变化，可能会导致公司经营业绩出现波动。 为保护我国在战略新兴产业的核心技术优势，我国政府可能适时出台对锂电池行业相关产品限制出口政策。未来若因出口政策调整导致相关锂电池产品出口受限，可能对公司的业务产生不利影响。 （2）产品、技术迭代风险 公司下游客户主要为中高端锂电池制造商，终端应用场景覆盖电动工具、电动轻型车、消费电子、新能源汽车、新型储能等众多领域。随着锂电池商业化应用的快速发展，锂电池新兴技术不断涌现，对电池精密结构件及材料的要求不断提升；并且随着下游终端新兴科技行业的更新换代，产品技术要求高，规格型号品类较多。若公司不能研发出符合客户需求的产品，提升产品生产技术，可能存在产品、技术被市场淘汰的风险。 同时，随着电池技术发展，固态电池、钠离子电池等技术路线在近年来得到广泛关注。当前，全固态电池仍处技术研发试生产阶段，生产难度及成本较高，商业应用不确定性高；钠离子电池在低速车、中低端储能等特定领域具有性价比优势。若未来固态电池、钠离子电池等新技术路线发生突破性变革或产业化进程加速，而公司未能及时开发新产品和新技术，可能存在现有产品和技术路径被替代的风险。 （3）锂电池行业“反内卷”导致的短期下游需求波动风险 我国锂电池产业已具备显著全球竞争力，锂电池行业景气度总体持续向上，伴随锂电池产业链关注度提升，产业链细分领域产能显著释放，行业竞争显著加剧，行业内卷加剧导致行业盈利总体与行业地位和发展规模不匹配，企业盈利水平差异显著。 2024年以来，国家机关、行业协会等机构出台一系列政策综合整治“内卷式”竞争。短期来看，锂电池行业“反内卷”可能导致公司下游电池厂商控制产量致使其需求量波动进而影响公司销售收入。 （4）贸易摩擦风险 2018年以来，中美贸易摩擦持续不断，美国政府先后多次对中国出口美国商品加征关税。若未来中美贸易摩擦进一步升级，终端应用的境外客户可能会削减订单、要求降价或承担部分关税，将导致终端应用产品或原材料出口的销售收入和盈利水平下降，继而沿产业链影响至公司产品的销售。本次募投项目配套客户的全极耳小圆柱电池终端品牌客户主要为境外客户，国际贸易摩擦的升级存在影响公司募投项目产能消化的风险。 3、其他风险因素 （1）募集资金投资项目相关风险 ①募投项目产能消化风险 通过建设本次募投项目，公司将新增全极耳小圆柱电池精密结构件、方形电池精密结构件、大圆柱电池精密结构件等产品产能。公司厦门及孝感项目主要系就近配套电池制造商客户需求，其中厦门项目主要配套厦门及华南区域客户，孝感项目主要配套湖北及华中区域客户。 公司广泛的国内外客户网络及雄厚的客户资源为本次募投项目产能消化提供了稳定的市场需求及有力的保障。但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期经济效益，面临扩产后产能消化的风险。 ②募投项目新增折旧摊销的风险 发行人本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募投项目建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。 ③募投项目不能达到预期效益的风险 本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开。尽管公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取得较好的经济效益，并有利于优化公司产品结构和产能布局，增强公司未来持续盈利能力。 上述结论系基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司技术研发能力以及订单预计执行情况等因素做出。但由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动、固定资产摊销折旧大等诸多不确定因素，如果公司新增产品不能达到预期市场规模或者公司市场开拓不利，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化新增产能，募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期收益水平的风险。 ④大圆柱电池精密结构件市场开拓风险 2020年，特斯拉首次推出新型4680大圆柱电池，46系列大圆柱电池是改变电芯结构的技术迭代，最大的特色在于创新使用全极耳技术和干法电极技术。历经几年技术积累，国内外企业在大圆柱电池领域已形成一定的技术储备和商业化趋势。基于大圆柱电池在电动汽车和储能中的应用前景，目前全球规划产能超过500GWh，根据EV Tank预测，全球大圆柱电池出货量将由2024年的1亿颗增长至2030年的50.40亿颗。 大圆柱电池从前期开发、工艺验证到产能建设和规模化市场应用需要锂电池上下游产业链共同推动。如果未来大圆柱电池市场发展未能达到预期、公司大圆柱电池精密结构件产品不能达到预期市场规模或者公司大圆柱电池市场开拓不利，可能导致募投项目面临大圆柱电池精密结构件新增产能无法消化的风险，进而对募集资金投资项目实际盈利水平产生不利影响。 （2）与本次发行相关风险 ①即期回报被摊薄的风险 本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。 ②违约风险 本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 ③转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： A.公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 B.本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 C.本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 ④可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 ⑤未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 ⑥存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 ⑦信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，金杨股份主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。 在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （二）发行人的发展前景 公司是国内领先的电池精密结构件及材料制造商之一，长期致力于为电池行业提供高精密度、高一致性、高安全性的电池精密结构件及材料。历经多年研发，公司在电池精密结构件及材料领域形成了丰富的技术沉淀，打造了从封装壳体、安全阀到镍基导体材料的一整套产品体系，产品丰富度位于行业前列。尤其在圆柱电池封装壳体领域，公司是行业内为数不多的可以同时实现圆柱封装壳体和安全阀规模化配套生产的领先企业。 根据东吴证券行业研究报告，圆柱锂电池结构件行业格局稳定，金杨股份凭借在产品工艺、产能布局及下游客户资源方面的综合优势，2024年在该细分领域国内市场占有率约26%，居行业首位。（未完）  |