金杨股份(301210):无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:金杨股份:无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，2025年 10月，中诚信出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司的利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （1）董事会的研究论证程序和决策机制 公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （2）股东会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会，由董事会提议召开股东会审议批准。利润分配方案需经参加股东会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 股东会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，股东会对现金分红具体方案进行审议前，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、利润分配形式及时间间隔 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10％。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 5、发放股票股利的具体条件 公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 6、利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、利润分配政策的调整 若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东会提出，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 8、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）公司2022年度利润分配情况 2023年 5月 15日，经公司 2022年年度股东大会审议通过，决定 2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 （2）公司2023年度利润分配情况 2024年 5月 20日，经公司 2023年年度股东大会审议批准，公司 2023年权益分派方案为：以截止 2023年 12月 31日公司总股本 82,456,356股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税），合计派发现金红利12,368,453.40元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；本次不送红股，不进行资本公积转增股本。该分配方案已经实施完毕。 （3）公司2024年度利润分配情况 2024年 11月 8日，经公司 2024年第四次临时股东大会审议批准，公司 2024年第三季度权益分配方案如下：以截止 2024年 9月 30日公司总股本 82,456,356股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 3.00元（含税），合计派发现金红利 24,736,906.80元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；本次不送红股，不进行资本公积转增股本。该分配方案已经实施完毕。 2025年 5月 16日，经公司 2024年年度股东大会审议批准，公司 2024年利润分配、资本公积转增股本方案如下：以截止 2024年 12月 31日，公司总股本82,456,356股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税），合计派发现金红利 12,368,453.40元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；本次不送红股；以资本公积向全体股东每 10股转增 3.9股，合计转增 32,157,978股，转增后公司总股本为 114,614,334股。该分配方案已经实施完毕。 2、最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红具体情况如下： 单位：万元
注 2：2024年现金分红金额=2024年前三季度现金分红金额+2024年度现金分红金额。 2022-2024年度，公司以现金方式累计分配的利润为 4,947.38万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 65.70%。公司最近三年现金分红情况符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求。 （三）最近三年未分配利润使用情况 最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。 五、特别风险提示事项 公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险： （一）募投项目产能消化风险 通过建设本次募投项目，公司将新增全极耳小圆柱电池精密结构件、方形电池精密结构件、大圆柱电池精密结构件等产品产能。公司厦门及孝感项目主要系就近配套电池制造商客户需求，其中厦门项目主要配套厦门及华南区域客户，孝感项目主要配套湖北及华中区域客户。 公司广泛的国内外客户网络及雄厚的客户资源为本次募投项目产能消化提供了稳定的市场需求及有力的保障。但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期经济效益，面临扩产后产能消化的风险。 （二）募投项目新增折旧摊销的风险 发行人本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募投项目建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （三）募投项目不能达到预期效益的风险 本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开。尽管公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取得较好的经济效益，并有利于优化公司产品结构和产能布局，增强公司未来持续盈利能力。 上述结论系基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司技术研发能力以及订单预计执行情况等因素做出。但由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动、固定资产摊销折旧大等诸多不确定因素，如果公司新增产品不能达到预期市场规模或者公司市场开拓不利，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化新增产能，募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期收益水平的风险。 （四）大圆柱电池精密结构件市场开拓风险 2020年，特斯拉首次推出新型 4680大圆柱电池，46系列大圆柱电池是改变电芯结构的技术迭代，最大的特色在于创新使用全极耳技术和干法电极技术。历经几年技术积累，国内外企业在大圆柱电池领域已形成一定的技术储备和商业化趋势。基于大圆柱电池在电动汽车和储能中的应用前景，目前全球规划产能超过500GWh，根据 EV Tank预测，全球大圆柱电池出货量将由 2024年的 1亿颗增长至 2030年的 50.40亿颗。 大圆柱电池从前期开发、工艺验证到产能建设和规模化市场应用需要锂电池上下游产业链共同推动。如果未来大圆柱电池市场发展未能达到预期、公司大圆柱电池精密结构件产品不能达到预期市场规模或者公司大圆柱电池市场开拓不利，可能导致募投项目面临大圆柱电池精密结构件新增产能无法消化的风险，进而对募集资金投资项目实际盈利水平产生不利影响。 （五）经营业绩波动风险 报告期各期公司营业收入分别为 122,940.98万元、110,974.45万元、136,458.03万元及 73,742.60万元，归属于母公司股东的净利润分别为 10,844.98万元、6,119.53万元、5,625.96万元及 1,926.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为 8,789.07万元、4,764.90万元、4,315.32万元及 1,361.36万元，2023年、2024年和 2025年 1-6月较上年同期业绩下滑幅度分别为 45.79%、9.44%和 43.02%。 报告期，公司营业收入有所波动、净利润呈下滑趋势，2023年度营业收入下滑，主要系电动工具、电动轻型车以及传统 3C市场低迷，同时部分终端厂商和电池制造商去库存，公司圆柱电池精密结构件销量下滑所致；2022-2024年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润呈现下滑趋势，主要系受到产品市场价格与原材料价格波动影响，电池精密结构件产品毛利率有所下滑。2025年半年度，扣除股份支付影响后的净利润为 2,626.02万元，较 2024半年度同比下滑 4.74%。 公司行业上下游发展趋势对公司业务具有重要影响。倘若未来政策环境重大变化、产品价格波动、原材料价格大幅波动、行业景气度下降、下游需求不及预期或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司可能存在发行上市当年营业利润较上年下滑 50%以上的风险。 （六）原材料价格波动风险 公司主要产品为电池封装壳体、安全阀、镍基导体材料等，该等产品原材料主要为钢材、铝材、镍材。受到国际和国内钢材及有色金属材料价格波动影响，公司原材料采购价格亦随之有所波动。 2022年 4月以来，原材料价格存在趋稳或下降趋势，并且公司通过向下游客户传导原材料涨价影响以及采取各项降本手段等，使得原材料价格变动对公司的不利影响有望逐步减弱。然而，如果未来受到国际环境、地缘局势等影响，原材料的价格上涨幅度较大，且公司未能及时将该不利因素向下游客户传导，将对公司的盈利能力产生不利影响。 （七）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 28,430.15万元、32,574.98万元、43,440.19万元及 46,657.12万元，占各期营业收入的比例分别为 23.13%、29.35%、31.83%及 63.27%。公司应收账款的增长均与公司正常生产经营及业务发展有关，若客户未来经营状况或资金状况发生不利变化，将可能导致公司应收账款发生坏账的风险。若未来公司下游客户的财务状况出现不利变化，公司对该等客户的应收账款将有可能进一步发生坏账损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （八）存货跌价的风险 公司存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 29,564.18万元、35,943.31万元、32,182.70万元及30,976.64万元，存货占公司各期末流动资产的比例分别为 37.74%、31.58%、27.29%及 28.09%。未来若受市场影响，下游客户产品需求发生较大变化，导致公司的产品销售有所滞缓，则公司存在存货跌价的风险。 六、发行人持股 5%以上股东及董事、高级管理人员关于本次可转债 发行认购事项的承诺 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （一）公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的承诺函 鉴于无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，本人/本机构作为金杨股份的控股股东和/或实际控制人/持股 5%以上股东，为维护公司和全体股东的合法权益，针对本次可转债发行认购承诺如下： 1、若本机构/本人、本人之配偶、父母、子女（以下合称“关系密切的家庭成员”）及本人之一致行动人在本次可转换公司债券发行期首日起前六个月存在减持公司股票的情形，本机构/本人承诺本人及关系密切的家庭成员、一致行动人不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 2、若在本次可转换公司债券发行首日前六个月内，本机构/本人及关系密切的家庭成员、一致行动人不存在减持公司股票的情形，将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本机构/本人承诺本机构/本人及关系密切的家庭成员、一致行动人严格遵守相关法律法规关于短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。 3、本机构/本人自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本机构/本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反本承诺减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 （二）董事（除独立董事外）、高级管理人员关于参与本次可转债发行认购的承诺函 鉴于无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，本人作为金杨股份的董事（除独立董事外）/高级管理人员，为维护公司和全体股东的合法权益，针对本次可转债发行认购承诺如下： 1、若本人、本人之配偶、父母、子女（以下合称“关系密切的家庭成员”）在本次可转换公司债券发行期首日起前六个月存在减持公司股票的情形，本人承诺本人及关系密切的家庭成员、一致行动人不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 2、若在本次可转换公司债券发行首日前六个月内，本人及关系密切的家庭成员不存在减持公司股票的情形，将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本人承诺本人及关系密切的家庭成员严格遵守相关法律法规关于短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。 3、本人自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反本承诺减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 （三）独立董事关于参与本次可转债发行认购的承诺函 鉴于无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，本人作为金杨股份的独立董事，为维护公司和全体股东的合法权益，针对本次可转债发行认购承诺如下： 1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购金杨股份本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 2、本人自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................ 2 四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况........................ 2 五、特别风险提示事项........................................................................................ 7 六、发行人持股 5%以上股东及董事、高级管理人员关于本次可转债发行认购事项的承诺...................................................................................................... 10 目 录 ......................................................................................................................... 13 第一节 释义 ............................................................................................................... 16 一、一般释义...................................................................................................... 16 二、专业术语释义.............................................................................................. 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 19 一、公司基本情况.............................................................................................. 19 二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 19 三、本次发行的基本情况.................................................................................. 22 四、本次发行的有关机构.................................................................................. 35 五、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系.................. 37 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 38 一、与发行人相关的风险因素.......................................................................... 38 二、与行业相关的风险因素.............................................................................. 41 三、其他风险因素.............................................................................................. 43 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 47 一、本次发行前发行人股本总额及前十名股东的持股情况.......................... 47 二、公司组织结构和重要权益投资情况.......................................................... 48 三、公司控股股东、实际控制人基本情况...................................................... 51 四、承诺事项及履行情况.................................................................................. 52 五、董事、高级管理人员及其他核心人员...................................................... 64 六、公司所处行业基本情况.............................................................................. 74 七、发行人主要业务.......................................................................................... 93 八、公司技术与研发情况................................................................................ 108 九、公司主要固定资产及无形资产情况........................................................ 110 十、公司拥有的特许经营权的情况................................................................ 129 十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况............................................ 129 十二、境外经营情况........................................................................................ 129 十三、发行人报告期内的分红情况................................................................ 130 十四、发行人最近三年发行的债券情况........................................................ 130 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息........ 130 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 131 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平........................................ 131 二、发行人财务报表........................................................................................ 131 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................ 140 四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表........................ 141 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正.................................... 144 六、财务状况分析............................................................................................ 145 七、盈利能力分析............................................................................................ 171 八、现金流量分析............................................................................................ 186 九、资本性支出分析........................................................................................ 189 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 191 一、合规经营情况............................................................................................ 191 二、资金占用和对外担保情况........................................................................ 191 三、同业竞争情况............................................................................................ 191 四、关联方及关联交易情况............................................................................ 192 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 201 一、本次募集资金使用计划............................................................................ 201 二、募集资金投资项目的必要性和可行性.................................................... 201 三、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................ 207 四、因实施募投项目而新增折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响........ 216 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.................................... 217 六、本次发行符合国家产业政策和板块定位................................................ 217 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 219 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 220 一、最近五年募集资金情况............................................................................ 220 二、前次募集资金的存放管理情况................................................................ 220 三、前次募集资金的投入进度情况................................................................ 221 四、前次募集资金投资项目实现效益情况.................................................... 226 五、前次募集资金的信息披露情况................................................................ 228 六、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论............................ 228 第九节 声明 ............................................................................................................. 229 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明................ 229 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 232 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 233 四、发行人律师声明........................................................................................ 235 五、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................ 236 六、资信评级机构声明.................................................................................... 237 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................ 238 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 240 第一节 释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、在消费电子终端复苏、汽车全面电动化及全球能源变革趋势下，客户需求快速增长 消费电子行业方面，2024年消费电子行业整体呈现出温和复苏的趋势，智能手机、电脑等 3C消费类电子同比保持稳定，电动工具去库存化基本结束开启新一轮补库存，消费类电池（用于手机、平板电脑、智能可穿戴设备、蓝牙音箱、电动工具、电动两轮车等产品的电池）需求在 2024年迎来回升。总体来看，2024年小型电池出货量 124.1GWh，同比提升 9.60%。 未来，随着智能终端市场逐步复苏带动产业链上下游持续向好，叠加频频出台的刺激电子消费的诸多利好政策，市场需求持续回暖，再加上 AI赋能、无人机、机器人领域的批量应用，以及全球经济复苏等多因素共振，消费电子市场在中长期内有望迎来复苏。根据 EVTank预测，到 2030年，全球小型电池出货量将达到 238GWh。 新能源汽车和储能方面，当今全球气候变化日益加剧，在保障能源安全与科技不断创新交织的大背景下，全球各国能源结构加速向绿色低碳转型。加快构建清洁低碳安全高效的能源体系，也是我国能源革命的主攻方向。以新能源汽车为代表的能源高效利用和以储能为代表的能源有效生产，不仅是能源革命的重要体现，其普及更是进一步加速了绿色能源转型的步伐。随着能源消费结构深刻变革以及智能驾驶、智能网联等领域技术日趋成熟，其在新能源汽车领域和储能领域的运用将持续激发新的市场需求，新能源汽车及储能市场将保持快速发展。 据《中国锂离子电池行业发展白皮书（2025年）》显示，2024年新能源汽车的出货带动全球动力电池出货量为 1,051.2GWh，同比增长 21.5%。未来，随着智能驾驶、智能网联等领域技术日趋成熟，其在新能源汽车领域的运用将持续激发新的市场需求，进而带动全球新能源动力电池的长期健康发展；预计到 2030年，全球动力电池出货量有望达到 3.33TWh，CAGR达到 20.3%。 根据 EVTank数据，2022年全球储能锂电池产业出货量达到 159.3GWh，同比增长 140.3%，2023年出货量上升至 224.2GWh，同比增长 40.7%，2024年出货量上升至 369.8GWh，同比增长 64.94%。预计到 2030年，储能电池出货量有望达到 2,300GWh，市场规模将超 3万亿元，储能锂离子电池将迎来广阔的发展空间。 综上，在消费电子终端复苏、汽车全面电动化及全球能源变革趋势下，客户需求快速增长将带动电池精密结构件需求的日益增长。 2、产品终端行业获得国家产业政策大力支持 为拉动国内消费促进经济发展，我国多个主管部门和各地方陆续出台了关于推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案等相关消费刺激政策。有利于消在“双碳”目标推动下，我国有关部门发布了《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》《新型储能制造业高质量发展行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》等一系列鼓励新能源汽车及储能行业发展的政策，支持交通领域向电动化、智能化发展，能源向清洁化、低碳化发展。其中，《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》明确，至 2027年全国新型储能装机规模达到 1.8亿千瓦以上，带动项目直接投资约 2,500亿元，新型储能技术路线仍以锂离子电池储能为主。 国家对于拉动内需、新能源汽车及储能产业的鼓励政策为公司长期发展提供了良好的政策环境。 3、锂电池技术创新驱动电池精密结构件行业发展 锂电池技术创新是驱动行业发展的主要推力。近年来，在电芯材料体系创新之外，全极耳设计、4680大圆柱电池、麒麟电池、刀片电池等电池结构创新使得电池系统的能量密度、空间利用率、安全性等性能进一步提升。电池的结构创新最直接地带来电池结构上的迭代升级，设计的复杂度提升，从而带来制造门槛提高，附加值增加，进一步推动电池精密结构件行业发展。 锂电池行业技术创新给电池精密结构件企业新技术研发应用、新产品开发等方面均提出了更高要求，同时也催生了产品技术升级迭代市场需求。 （二）本次发行的目的 1、产品结构优化与技术升级，提升公司核心竞争力 公司核心战略方向为全力配合客户开发全极耳小圆柱电池精密结构件、大圆柱电池精密结构件，加大方形锂电池精密结构件投入，进一步提升方形锂电池精密结构件市场占有率，全面优化产品结构，深度拓展锂电池精密结构件产品市场。 公司本次募投项目主要建设内容涵盖全极耳小圆柱精密结构件、大圆柱精密结构件及方形电池精密结构件等，通过募投项目的实施，能够实现公司传统小圆柱电池产品的技术升级，进一步提升公司在大动力汽车和储能等领域的产品应用，符合公司战略发展方向，有利于增强公司核心竞争力。 2、优化产能区域布局，降低运营成本的同时，强化客户服务能力 公司通过在厦门、孝感两地建设募投项目，可进一步优化产能区域布局，将主要产能基地由华东延伸至华南、华中区域，以就近客户配套生产，提高产品交付能力、服务响应速度，不断巩固原有优质客户、开发新的优质客户，有利于进一步提升市场份额，同时降低运营成本，提高公司客户服务能力及盈利能力。 3、进一步提升规模效应，增强公司综合竞争力 公司系国内最早从事锂电池精密结构件研究开发并实现大规模产业化应用的锂电池精密结构件企业之一，在电池精密结构件及材料领域形成了丰富的技术沉淀，打造了从封装壳体、安全阀到镍基导体材料的一整套产品体系，产品丰富度位于行业前列。尤其在圆柱电池封装壳体领域，公司是行业内为数不多可同时实现圆柱封装壳体及安全阀规模化配套生产的领先企业。同时，公司拥有成熟的生产工艺、丰富的制程管理经验，具备进一步规模化生产的能力和降低生产成本的基础。 通过本次募投项目实施，一方面，公司通过先进生产设备和生产工艺的应用，能够显著提升生产效率、降低人工成本、提高成品率和材料利用率，降低平均生产成本，提升产品竞争力及公司盈利能力；另一方面，公司通过募投项目实施进一步提高公司产销规模，产生规模经济效益，降低边际成本。规模化原材料采购，能够降低或稳定原材料采购成本，缓冲原材料价格波动对公司经营活动的影响。由此，本次募投项目实施，有利于进一步提升产业规模效应，增强公司综合竞争能力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 98,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述额度范围内确定。 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 98,000.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （四）募集资金投向 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （五）发行方式与发行对象 本次发行可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外)。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 单位：万元
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A股股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次可转债基本发行条款 1、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 98,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述额度范围内确定。 2、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 3、债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元。 4、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 6、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 7、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股数量确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 当期应计利息的计算方式参见“（10）赎回条款”的相关内容。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（10）赎回条款”的相关内容。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销，具体方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。 14、保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规以及《募集说明书》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《募集说明书》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律法规、公司章程的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、法规及《公司章程》《募集说明书》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的约定： 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； 4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息； 5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项； 12）出现根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则和《募集说明书》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司已制定了《债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。可转债持有人会议按照相关法律法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 15、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 16、评级事项 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，金杨股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。 17、本次发行方案的有效期限 公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （十一）本次可转债的受托管理事项 公司聘任国信证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，国信证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意国信证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （十二）违约责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 在本次债券存续期内，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金； （2）公司未能偿付本期债券的到期利息； （3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法； （6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本次债券发行适用中国法律并依其解释。 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，应提交上海仲裁委进行仲裁，适用该机构当时有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁机构仲裁规则进行。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
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