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弘信电子(300657):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
| 时间：2025年10月22日 18:56:04 中财网 |
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年10月
目录
一、释义...........................................................................................................3
二、声明...........................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见..................................................................................... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序............................................................6（二）关于2024年限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明................................................................................................................................7
（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明........................9（四）本次解除限售情况........................................................................................9
（五）结论性意见..................................................................................................10
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 弘信电子、公司、本公司、上 市公司 | 指 | 厦门弘信电子科技集团股份有限公司（含控股子公 司） |
| 本激励计划、限制性股票激励 计划、股权激励计划 | 指 | 厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年限制 性股票激励计划 |
| 限制性股票、第一类限制性股 票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限 的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件 后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含 控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止 转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门弘信电子科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由弘信电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划相关事项对弘信电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对弘信电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1 2024 9 11
、 年 月 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提2024
请股东大会授权董事会办理 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024年9月11日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2024年9月12日至2024年9月21日，公司对拟激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月23日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年9月27日，公司2024年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年9月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对授予事项发表意见并提请董事会审议，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。
6、2024年10月22日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票上市日为2024年10月22日，实际为66名激励对象登记限制性股票669.1214万股。
7、2025年10月22日，公司召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对前述事项发表意见并提请董事会审议。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，弘信电子本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）关于2024年限制性股票计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的说明
1、第一个解除限售期已届满
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。
本激励计划限制性股票的上市日为2024年10月22日，第一个限售期已于2025年10月21日届满。
2、第一个解除限售期情况说明
根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 | 公司未发生前述情形，满足解除 限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足 解除限售条件。 | ||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第一个解除限售期：2024年营业收入值不低于70.00 亿元； 注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为 准。 各考核年度依据当期业绩考核指标达成率 （M），对应的公司层面解除限售比例（X）如下： 业绩考核指标达成率 公司层面解除限售比例 （M） （X） M≥100% X=100% X=M 100%＞M≥80% X=0% M＜80% 公司未满足上述业绩考核要求的（M<80%），所有 激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不 得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价 格。 | 根据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2024年年度报 告出具的《审计报告》（天健审 〔2025〕8-134号）：公司2024 年营业收入为5,875,096,444.06 元，当期业绩考核指标达成率 M=83.93%，即公司层面解除限 售比例X=83.93%。 | ||||
| 业绩考核指标达成率 （M） | 公司层面解除限售比例 （X） | |||||
| M≥100% | X=100% | |||||
| 100%＞M≥80% | X=M | |||||
| M＜80% | X=0% | |||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定 的考核办法，激励对象的绩效考核结果划分为优秀 （A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个 档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解 除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数 量： 不合 个人上一年度 优秀 良好 合格 格 考核结果 （A） （B） （C） （D） 个人层面解除 限售比例 100% 80% 60% 0% （Y） 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年 实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除 限售的股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个 人层面解除限售比例（Y）。 | 66名激励对象中： 1、不存在激励对象因已离职不 再具备激励资格的情况； 2、66名激励对象绩效考核结果 为“优秀”，个人层面解除限售 比例为100%。 | ||||
| 个人上一年度 考核结果 | 优秀 （A） | 良好 （B） | 合格 （C） | 不合 格 （D） | ||
| 个人层面解除 限售比例 （Y） | 100% | 80% | 60% | 0% | ||
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核 原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按 照授予价格回购处理，不可递延至以后年度。 |
（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的
说明
1、2024年9月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以2024年9月27日为授予日，向67名激励对象授予674.1214万股限制性股票。
鉴于公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象放弃认购公司授予其的部分或全部限制性股票；因此本激励计划实际授予的激励对象人数由67名调整为66名，实际授予的限制性股票数量由674.1214万股调整为669.1214万股。
2、2025年10月22日，公司第四届董事会第四十六次会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第一个解除限售期公司层面业绩考核部分达标，公司将对66名激励对象涉及不能解除限售的限制性股票43.0110万股进行回购注销。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（四）本次解除限售情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为：66人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：224.6375万股。
（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 本次可解除限 售限制性股票 数量（万股） | 占已获授限制 性股票数量的 比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 李震 | 中国 | 董事 | 28.0000 | 9.4001 | 33.57% |
| 2 | 陈素真 | 中国 | 董事 | 57.0000 | 19.1360 | 33.57% |
| 3 | 刘大升 | 中国 | 董事、副总经理 | 17.0000 | 5.7072 | 33.57% |
| 小计 | ||||||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心骨干人员（66人） | 567.1214 | 190.3942 | 33.57% | |||
| 合计（66人） | 669.1214 | 224.6375 | 33.57% |
（五）结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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