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弘信电子(300657):北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划之解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
| 时间：2025年10月22日 18:56:04 中财网 |
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北京国枫律师事务所
关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划之解除限售及回购注销
部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN109-3号
致：厦门弘信电子科技集团股份有限公司
北京国枫律师事务所接受厦门弘信电子科技集团股份有限公司委托，担任公司实行2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
为做好本次激励计划的查验工作，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意弘信电子在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但弘信电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．弘信电子已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、弘信电子、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供弘信电子实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
8．本法律意见书中相关表述之简称与《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》一致。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对弘信电子提供的有关本次激励计划解除限售以及回购注销部分限制性股票之相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：一、本次解除限售需满足的条件
根据《厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下称“《股权激励计划》”）的规定，弘信电子本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就需满足如下条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求
第一个解除限售期业绩考核目标为：2024年营业收入值不低于70.00亿元。
考核年度依据当期业绩考核指标达成率（M），对应的公司层面解除限售比例（X）如下：
| 业绩考核指标达成率（M） | 公司层面解除限售比例（X） |
| M≥100% | X=100% |
| 100% M≥80% ＞ | X=M |
| M＜80% | X=0% |
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《实施考核办法》，激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 个人上一年度考核结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面解除限售比例（Y） | 100% | 80% | 60% | 0% |
根据公司提供的相关资料并经查验，弘信电子本次解除限售的条件满足情况如下：
1．根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕8-134号）、弘信电子的相关公告，截至本法律意见书出具日，弘信电子未发生如下任一情形，符合上述第1项解除限售条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．根据激励对象出具的书面确认文件并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国检察网等网站公开信息，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在如下任一情形，符合上述第2项解除限售条件：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕8-134号），公司2024年营业收入为5,875,096,444.06元，第一个解除限售期业绩考核指标达成率M=83.93%，即公司层面解除限售比例X=83.93%。
4.根据弘信电子对激励对象的个人层面绩效考核结果，66名激励对象绩效考核结果均为“优秀”，个人层面解除限售比例为100%。
综上，本所律师认为，除因公司层面解除限售比例未达100%，43.0110万股限制性股票不能解除限售外，《股权激励计划》规定的本次激励计划第一个解除限售期其他部分限制性股票解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为66人，可解除限售的限制性股票数量为224.6375万股。
三、本次回购注销的具体事项
根据公司提供的相关会议文件及《股权激励计划》《实施考核办法》，公司本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核部分达标，第一个解除限售期内限制性股票不能完全解除限售，涉及43.0110万股限制性股票，公司将对该部分限制性股票进行回购注销，回购价格为7.04元/股。
综上，本次回购注销43.0110万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为7.04元/股。
公司用于本次回购限制性股票的资金总额约为302.7974万元，资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、回购价格四、本次解除限售、回购注销已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，弘信电子就本次解除限售及回购注销事宜已履行如下法定程序：
1．2025年10月22日，弘信电子召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2．同日，弘信电子召开第四届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。
3．同日，弘信电子召开第四届监事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，弘信电子本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定，回购注销事项尚待公司股东会审议通过并按照相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本等相关手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.除因公司层面解除限售比例未达100%，43.0110万股限制性股票不能解除限售外，弘信电子《股权激励计划》规定的本次激励计划第一个解除限售期其他部分限制性股票解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为66人，可解除限售的限制性股票数量为224.6375万股。
2.弘信电子本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源3.弘信电子本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定，回购注销事项尚待公司股东会审议通过并按照相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本等相关手续。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划之解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑健
温定雄
2025年10月22日
中财网