宝鼎科技(002552):中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售的核查意见

时间：2025年10月22日 19:06:19 中财网

原标题:宝鼎科技:中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售的核查意见

中信证券股份有限公司
关于宝鼎科技股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，在持续督导期内对宝鼎科技2021-2022年度重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通审慎核查，并发表如下核查意见：一、本次解除限售股份取得的基本情况
2022年8月19日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准宝鼎科技向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等13名交易对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元交易对价购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同时向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行26,690,391股股份，募集不超过3亿元配套资金（以下简称“本次交易”）。

宝鼎科技于2022年10月12日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司募集配套资金增发股份登记数量为26,690,391股（有限售条件的流通股），上市首日为2022年10月19日。

本次解除限售的股份为招金有色认购的本次交易之募集配套资金所新增发行的股份26,690,3917股。

二、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况
1、本次申请解除限售的股东为：招金有色矿业有限公司，该等股东在本次交易中已就其所获得的股份作出如下限售承诺：
“1、本承诺人通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”2、招金有色在本次交易中作出其他重要承诺：
本次申请解除股份限售的股东招金有色在《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中所做的其他重要承诺如下（具体内容详见公司分别于2022年8月23日、2022年9月29日披露于巨潮资讯网的相关公告）：

承诺事项	承诺主要内容
关于保持 上市公司	1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的 规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。2、
承诺事项	承诺主要内容
独立性的 承诺	本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承 担相应的法律责任
关于避免 同业竞争 的承诺函	1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损害上市公司及 其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共 同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相 似或构成实质竞争业务的情形。 2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间，本公司及本公 司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境内或境外自行 或与他人合资、合作、联合经营）任何与上市公司现有业务及本次重组后业 务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义 设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不 从事与上市公司有竞争关系的业务。 3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行 为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
关于减少 和规范关 联交易的 承诺函	1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件 以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股 东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、资产、 谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联 交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股或实际控制的其 他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有 必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有 偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，并确保交易价格的公允 性、合理性，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内 部制度的规定履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务。 3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而 给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
关于摊薄 即期回报 填补措施 的承诺函	1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预 上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补 即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满 足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将 按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对 此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在 上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具 体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而 给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。申请解除限售的股东不存在对上市公司资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：
1、2023年5月10日，宝鼎科技2022年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团对公司共计补偿的7,651,809股于2023年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由435,612,051股变更为427,960,242股。

2、2024年5月6日，宝鼎科技2023年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及2023
补偿协议》约定， 年度，本次交易业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金集团共补偿给公司19,418,203股股份。公司已于2024年7月2日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由427,960,242股变更为408,542,039股。

3、2025年4月29日，宝鼎科技2024年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺2024
及补偿协议》约定， 年度，本次交易业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金集团共补偿给公司20,556,708股股份。公司已于2025年7月11日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由408,542,039股变更为387,985,331股。

截至本核查意见公告之日，宝鼎科技的总股本为387,985,331股。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通时间：2025年10月27日（星期一）。

2 26,690,391 6.8792%
、本次解除限售股份数量为 股，占公司股份总数的 。

3、本次申请解除股份限售的股东共1名。

4、限售股份持有人及本次限售股份上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份数量 （股）	本次解除限售数量 （股）
1	招金有色矿业有限公司	26,690,391	26,690,391
合计	26,690,391	26,690,391

注：本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、本次股份解除限售前后股本结构变动情况

股份性质	本次限售股份上市流通前		本次变动股 份（股）	本次限售股份上市流通 后
	比例 数量（股） （%）
				数量（股）	比例 （%）
一、限售条件流通 股	46,172,433	11.90	-26,690,391	19,482,042	5.02
高管锁定股	19,482,042	5.02		19,482,042	5.02
首发后限售股	26,690,391	6.88	-26,690,391	-	-
二、无限售条件流 通股	341,812,898	88.10	+26,690,391	368,503,289	94.98
三、总股本	387,985,331	100.00		387,985,331	100.00

注：本次解除限售前后公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
宝鼎科技本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售事项无异议。

（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人
张 昕 张子晖
中信证券股份有限公司
2025年10月21日