上海石化(600688):中国石化上海石油化工股份有限公司董事会审计与合规管理委员会议事规则
董事会审计与合规管理委员会议事规则 2005年12月7日第五届董事会第六次会议审议通过 2009年3月27日第六届董事会第六次会议第一次修订 2012年3月29日第七届董事会第五次会议第二次修订 2016年3月16日第八届董事会第十一次会议第三次修订 2021年4月28日第十届董事会第六次会议第四次修订 2023年5月26日第十届董事会第二十九次会议第五次修订 2025年10月22日第十一届董事会第二十次会议第六次修订 第一章 总 则 第一条为强化中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会决策功能，指导监督公司合规管理，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特设立公司董事会审计与合规管理委员会（以下简称“审计与合规管理委员会”），并制定本议事规则。 第二条审计与合规管理委员会是公司董事会辖下的专门委员会， 主要负责行使《公司法》规定的监事会职权，履行公司境内外上市地证券监管机构、《公司章程》赋予的各项职责（包括但不限于本议事第二章 人员组成 第三条审计与合规管理委员会至少由3名不在公司担任高级管理 人员的非执行董事组成，其中独立非执行董事应当过半数，至少1名独立非执行董事为符合有关监管规则要求的会计专业人士。 第四条审计与合规管理委员会委员（以下简称“委员”）不得与 公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，且应符合以下要求：（一）熟悉境内外有关监管规则，了解公司业务、经营管理、组 织结构和管理控制制度； （二）具有财务、会计、审计、监察或者宏观经济等方面的有关 知识；至少有1名委员具备符合证券监管规则要求的会计或者相关财务管理专长； （三）具有较强的综合分析、判断能力，能够处理复杂的财务及 经营方面的问题； （四）严守法纪，依照有关监管规则和《公司章程》积极开展工 作，维护公司及全体股东的权益； （五）保守公司商业秘密，不得以权谋私； （六）公司现任外部审计机构的合伙人在其离职或者不再享有现 任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起计两年内不得担任审计与合规管理委员会委员； （七）公司股票上市地证券监管机构要求的其他条件。 审计与合规管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行 董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条审计与合规管理委员会设主任（召集人）1名，负责主持 的会计专业人士，由董事长在委员内提名，董事会选举产生。 第六条审计与合规管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。 第七条审计与合规管理委员会设秘书1名，由委员会主任委任，负 责日常工作联络和会议组织等工作。 第八条审计与合规管理委员会委员除董事薪酬之外，不得直接或者 间接地从公司收取任何咨询费、顾问费或者其他报酬。 第三章 职责权限 第九条审计与合规管理委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监 督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第十条审计与合规管理委员会负责对公司外部审计机构的聘用、 续聘、解聘及其审计费用提出建议。主要包括： （一）按照董事会的授权指导财务部门制定负责公司财务会计报 告审计工作的外部审计机构的选聘政策、流程及相关内部控制制度，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （二）提议启动选聘或者更换外部审计机构相关工作，审核审计 费用，形成审议意见后提交相应决策机构决定； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要 股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十一条审计与合规管理委员会负责监督及评估外部审计工作， 主要包括： 计程序是否有效； （二）在审计程序开始前，与外部审计机构讨论审计的性质和范 围及其汇报责任； （三）根据工作需要就外部审计机构提供非审计服务制定政策， 并予以执行。如审计与合规管理委员会认为存在任何须采取行动或者须改善的事项时，应向董事会报告并提出建议； （四）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规 则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见； （五）每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况的评估报 告及审计与合规管理委员会履行监督职责情况报告。 第十二条审计与合规管理委员会应审核公司财务信息及其披露， 主要包括： （一）监控公司季度、半年度和年度财务会计报告的制作流程； （二）审核公司拟提交董事会的季度、半年度和年度财务会计报 告，注意公司财务报表会计报告的真实性、完整性、准确性及公正性。 重点包含以下事项： 1.公司财务会计报告中的重大会计和审计问题，特别关注是否存在 与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错误的可能性； 2.审核报告期内会计政策及估计是否发生变更，审议因会计准则变 更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会审议； 3.审核财务会计报告涉及重要判断的事项； 4.审核外部审计机构审核账目后要求作出的重大调整； 5.审核公司持续经营的假设或者任何保留意见； 6.审核会计核算是否符合企业会计制度的规定、有关监管规则。 7.研究公司报告及账目中所反映或者需反映的重大或者异常事项， 并应适当参考由公司下属会计及财务部门、监察部门或者审计师提出的事项。 （三）讨论外部审计机构审核公司半年度和年度财务会计报告后 提出的问题； （四）审阅外部审计机构给予管理层的审核情况说明书或者管理 建议书，及针对公司财务或者内部控制向管理层提出的疑问，确保管理层及时作出回复并审阅该回复； （五）定期与董事会、高级管理人员就公司的财务报告沟通，每 年至少与外部审计机构召开两次会议。 第十三条审计与合规管理委员会应协调公司管理层、审计部门及 相关部门与外部审计机构的工作与沟通，并负责协调公司内、外部审计与合规之间的沟通、监察公司与外部审计机构之间的关系。 第十四条审计与合规管理委员会应检查公司的财务政策、内部审 计制度、内部控制制度、风险管理制度、合规管理制度及其实施，包括： （一）检查公司的财务、会计政策及实务； （二）监督、评价公司的合规管理工作； （三）与管理层讨论并评价风险管理及内部控制制度的有效性， 确保管理层已履行职责建立有效的风险管理及内控系统；讨论内容应包括但不限于公司在会计、财务汇报及内部审计职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及有关员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； （四）主动或者应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事 宜的重要调查结果及管理层采取的相关措施进行研究； （五）向董事会报告其已注意且按重要性提呈董事会关注的任何 涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部监控系统的失败或者涉嫌的违法及违规行为，并对就有关任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部监控的失效及有关财务报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果进行审核； （六）制定合规举报政策及系统，确保公司员工及其他与公司有 往来者(如客户及供货商)可向审计与合规管理委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注。 第十五条审计与合规管理委员会应监督及评估公司内部审计工作， 主要包括： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划和内部审计工作报告，督 促公司内部审计计划的实施； （三）每季度听取内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中 发现的问题等情况汇报； （四）确保公司内部审计机构有足够的资源运作，并且有适当的 权限和地位； （五）指导公司内部审计机构的有效运作； （六）检查及监察公司内部审计机构的工作成效，向董事会报告 内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （七）督导公司内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检 查，出具检查报告并提交审计与合规管理委员会： 1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交 易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； 2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其关联人资金往来情况； （八）参与对内部审计机构负责人的考核； （九）根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公 司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告； （十）根据内部审计机构出具的评价报告及相关信息材料，评价 公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告，并将前述内部控制评价报告提交董事会在审议年度报告等事项的同时予以审议并形成决议。 第十六条审计与合规管理委员会应接收、处理有关会计、审计、 风险管理及内部监控或者其他方面可能发生的不正当行为的投诉或者匿名举报，并保证其保密性，使公司可对有关事项进行独立公平的调查并采取相应的措施。 第十七条审计与合规管理委员会应当对关于外部审计机构的以下 情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更外部审计机构， 连续两年变更外部审计机构，或者同一年度多次变更外部审计机构；（二）拟聘任的外部审计机构近3年因执业质量被多次行政处罚或 者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他外部审计机构的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的 成交价大幅低于基准价； （五）外部审计机构未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字 注册会计师。 第十八条审计与合规管理委员会应当对公司董事、高级管理人员 履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 针对公司发布的财务会计报告中存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的，审计与合规管理委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十九条审计与合规管理委员会依法检查公司财务，监督董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计与合规管理委员会发现董事、高级管理人员违反有关监管规 则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计与合规管理委员会在履行监督职责过程中，对违反有关监管 规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第二十条审计与合规管理委员会应当负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，下列事项应当经审计与合规管理委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）有关监管规则、《公司章程》规定的其他事项。 第二十一条审计与合规管理委员会应当履行董事会授予的其他职 权。 第二十二条审计与合规管理委员会主任履行下列职责： （一）召集、主持审计与合规管理委员会会议； （二）主持审计与合规管理委员会的日常工作，确保审计与合规 管理委员会有效运作并履行职责； （三）审定、签署审计与合规管理委员会的报告和其他重要文件； （四）组织检查审计与合规管理委员会决议和建议的执行情况； （五）代表审计与合规管理委员会向董事会报告工作； （六）公司董事会授予的其他职责。 审计与合规管理委员会主任因故不能履行职责时，由其指定1名委 员（独立非执行董事）代行其职权。 第二十三条审计与合规管理委员会对董事会负责，并定期向董事 会报告工作，其决议需提交董事会审议通过后方可实施。 第四章 年报工作规程 第二十四条在公司年度财务报告的编制和披露过程中，审计与合 规管理委员会应当遵循以下工作规程： （一）在会计年度结束后，与负责公司年报审计的会计师事务所 （即“年审会计师事务所”，下同）协商确定该年度财务报告审计工作的时间安排。 （二）督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以 书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，由相关负责人签字确认。 （三）在年审会计师事务所进场前审阅公司编制的财务会计报表， 形成书面审阅意见。 （四）在年审会计师事务所进场后加强与其的沟通，在其出具初 步审计意见后再一次审阅公司的财务会计报表，形成书面审阅意见。 （五）对年度财务会计报表进行审议，提出下年度续聘或者改聘 年审会计师事务所的建议，并对年审会计师事务所履行监督职责情况形成报告。 第二十五条审计与合规管理委员会在续聘下一年度年审会计师事 务所时，应对其完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会审议通过并提交股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 在改聘下一年度年审会计师事务所时，审计与合规管理委员会应 通过见面沟通的方式，对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成决议后提交董事会审议通过并提交股东会审议。同时通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述意见。 上述审计与合规管理委员会的沟通情况、评估意见及决议需形成 书面记录并由相关当事人签字。 第五章 工作程序和履职保障 第二十六条公司高级管理人员及有关部门应对审计与合规管理委 员会采取合作和支持态度，积极提供有关资料。财务部门应定期、如实向审计与合规管理委员会提供财务报告、资金营运报告等财务会计资料，及时报告有关重大业务经营活动情况，积极配合审计与合规管理委员会的工作，认真听取审计与合规管理委员会提出的建议和要求。 证有关资源的充足。审计与合规管理委员会履行职责时有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。 第六章 议事规则 第二十八条审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议，讨 论内部审计工作计划，听取公司财务和审计部门的工作汇报，审阅公司季度、半年度、年度财务报告等。 审计与合规管理委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上 审计与合规管理委员会委员提议时或者审计与合规管理委员会主任认为必要时，可以召开临时会议。外部审计机构如认为必要，可要求召开临时会议。 独立董事履职中关注到审计与合规管理委员会职责范围内的公司 重大事项，可以依照程序及时提请审计与合规管理委员会进行讨论和审议。 第二十九条审计与合规管理委员会召开会议，由审计与合规管理 委员会主任召集并签发会议通知，审计与合规管理委员会秘书应不迟于会议召开前3日将会议通知及会议讨论的主要事项通知审计与合规管理委员会委员。 会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他委员（独立 非执行董事）主持。 第三十条审计与合规管理委员会会议以现场召开为原则。在保证 全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者书面议案等其他方式召开。 第三十一条审计与合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。 第三十二条当会议所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当 回避。 审计与合规管理委员会会议记录、决议应载明有利害关系的委员 回避的情况。 第三十三条审计与合规管理委员会委员须亲自出席会议，并对审 议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当按照前述规定委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。 第三十四条审计与合规管理委员会委员出现有关监管规则规定的 应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加审计与合规管理委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。 第三十五条审计与合规管理委员会可邀请公司内部审计人员列席 会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员以及聘任的外部审计机构列席会议。 第三十六条审计与合规管理委员会会议应当有会议记录、决议， 其中应当载明独立董事委员的意见，出席会议的委员应当在会议记录、决议上签名。 会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送 审计与合规管理委员会全体委员。初稿供委员表达意见，最后定稿作为记录之用。 会议记录、决议及所有会议资料由公司董事会秘书室保存，至少 保存10年。 第三十七条审计与合规管理委员会会议通过的议案及决议应以书 面形式报公司董事会。 第三十八条除按照本议事规则的要求向董事会进行报告外，出席会 议的委员和其他列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附 则 第三十九条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司 章程》中该等术语的含义相同。 第四十条本议事规则的制定和修改经董事会批准后生效。 第四十一条本议事规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则 或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。 第四十二条本议事规则由董事会负责解释。 中财网
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