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和而泰(002402):董事和高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月22日 19:45:41 中财网 |
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章总则
第一条为规范深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的离职管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、被解任或者解聘、退休或其他原因离职的情形。
第二章离职情形与程序
第三条董事、高级管理人员任期届满，除经股东会选举或董事会聘任连任外，其职务自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。
第四条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第五条公司收到董事、高级管理人员辞任报告后，应在2个交易日内披露有关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。
第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，相关法规另有规定的除外：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条董事提出辞任的，公司应当在在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，不得担任公司的董事或高级管理人员，公司应当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事、聘任高级管理人员的，该选举、聘任无效。
第十条股东会可以在董事任期届满前解任董事，决议作出之日解任生效。
第十一条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第十二条股东会、董事会无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿，但应提供遭受实际损失的证据。
第十三条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章移交手续与未结事项处理
第十四条董事、高级管理人员离任或离职，应当与董事会授权指定的移交负责人进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于未完结工作的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他物品等的移交，协助完成工作过渡。
第十五条董事、高级管理人员按照公司规定需通过内部审计部门的离任审计的，审计结论无异常方可办理离职手续或移交手续。
第十六条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章离职后的责任及义务
第十七条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。
董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其中：其对公司商业秘密的保密义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应持续至董事辞职生效或者任期届满之日起一年。
其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。
第十八条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。
第十九条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第二十条高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业限制义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第五章离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十一条公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规、规范性文件、证券监督管理机构及深圳证券交易所业务规则对公司股份转让限制另有规定的，从其规定。
第二十二条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第二十三条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第二十四条离职董事、高级管理人员应将持股变动情况及时通知公司董事会秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。
第六章责任追究
第二十五条任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十六条离职董事、高级管理人员如发生利用原职务影响干扰公司正常经营或者损害公司及股东利益等行为，公司有权对其违规行为追究责任。
第二十七条董事、高级管理人员因违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定或存在未履行承诺，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。
涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核。
第七章附则
第二十九条本制度自董事会通过后生效，由董事会负责解释。
第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或公司经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订本制度。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
二〇二五年十月
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